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建安三年夏（公元198年6月），曹操派曹仁攻打盘踞在汝南的刘备，刘备初战失败，逃回汝南，闭门死守。
刘备的想法很简单，我打是打不过你，我躲还不行吗？我在城内死守，你能把我怎么样？但是刘备不知道一个军事常识“堡垒都是从内部攻破的”汝南虽是豫州大郡，但是多经黄巾抢掠，百姓穷困。刘备根本没有什么粮食储备，而他收容的那些黄巾军，又素无军纪，平时吃饱喝足了，还要想办法生事，更何况现在已经断粮，大家冒着生命危险当兵，就是为了混口饭吃。你刘备不能提供粮食，那我们只有自己动手了。黄巾军的五名首领分裂成了两部分，一部以刘辟、龚都、裴元绍为主，主张跟随刘备，对抗曹操；一部以黄劭、何仪为首，主张投降曹操。
双方起了内哄，黄劭、何仪知道明着是干不过刘备的，就趁夜打开城门，迎曹仁入城。刘备又一次发挥了他的强项―――“万里长跑”再次成功脱身，只不过，这回不再是独自一人了，关羽、张飞都陪着他，幕僚们也一个不少，老婆孩子也没有丢弃，比上回从吕布那逃跑那次，强多了，看来刘备的逃跑技能的熟练度涨高了很多，产生了质的飞越。
曹仁带兵进城，不分青红皂白，一通乱杀，不管是反对曹操的刘、龚、裴等人，还是投降曹操的黄、何等人，全部死于乱军中。
按理曹仁不是残酷好杀之人，怎么连已经投降的也不放过呢？这就是曹仁的高明之处，他颇识大体，知道自己的主公曹操要与袁绍对抗，汝南是自己的后方，任何不安定因素都应该消灭在萌芽状态。而这么素无信义的黄巾军，自然就是那些不安定因素了。所以曹仁才会赶尽杀绝，斩草除根，而且是斩完了再除，除的干干净净。
曹仁的任务完成后，就回阳翟去了，只派遣将军蔡阳（也有的写作蔡扬）去追刘备，被关羽所杀。而汝南收复之后，曹操就让满宠做了太守（如前文所述），专门防备那些所谓袁绍的“老乡”们趁机响应袁绍。刘备不知道“堡垒都是从内部攻破的”的这个军事常识，但曹操是明白的，他这么做就是防备了这一点，按此看来，曹操做的还算不错。
可怜的刘备，又一次无家可归了。刘备共有两项保命技能，其中“逃跑”技能的熟练度已经很高了，应该练练“大哭”这个技能了。
刘备在路上，放声大哭。幕僚简雍是刘备的同乡，与刘备关系密切，上前问道：“主公，如今已经脱离了险境，正该高兴，为何大哭不止啊？”
刘备泣道：“备乃不祥之人，半生飘零，东奔西走，此生恐怕成就不了大业了。诸位都是一时人杰，不幸跟了刘备，才受这奔波之苦。诸位若是别投他处，必受重用，强似跟着刘备。”
刘备的大舅子糜竺道：“主公，不要灰心，孟子曰‘天将降大任于厮人也，必先苦其心志，劳其筋骨’，主公不可气馁，自有出头之日。”平时刘备以恩义待众人，众人自当以恩义报刘备。此时，乃刘备落难之时，谁也不肯离去，纷纷好言相劝，欲让刘备振作，重拾信心。
简雍道：“主公，镇南将军、荆州牧刘表刘景升，与主公同为汉室宗亲，坐拥荆襄九郡，掌控十万雄兵，可以相投，到时借刘镇南之兵，必可报今日之仇。”
刘备听到事情有了转机，立刻停止了哭泣。问道：“可惜我与刘景升素无交往，冒然前去，恐怕不妥。”
简雍拍着胸脯道：“主公放心，雍自为使，求见刘镇南，必使其亲迎主公入襄阳。”
刘备握着简雍的手道：“宪和速去速回，勿使备挂念。”简雍在四名士卒的陪同下，奔襄阳而去。
刘备的二舅子糜芳悄声对糜竺道：“哥，这个简雍不会名为出使，然后暗地里自己跑了吧。”
糜竺瞪了糜芳一眼，道：“不许胡说，宪和不是那样的人。主公识人一向精准，绝不会看错，他信任宪和，就说明宪和不是个背信弃义的人。”
糜芳见哥哥生气了，忙陪笑道：“我只不过随便说说，需要生那么大气吗？”
简雍到了襄阳，见了刘表，极力说明刘备的为人以及刘表接纳刘备的好处。刘表听了简雍的话，同意收留刘备，派人接刘备入荆州，把刘备安置在南阳郡南部的新野县，刘备终于又有了一个新家。
刘备的事就暂告一段落了，让我们回过头来看看袁斌在干什么。
袁绍决定借助大兵团的优势，分三路突破曹操防线，自己率中军攻打黎阳的延津和白马津，准备渡过黄河与曹操交战。并州的袁谭为右路军，青州的袁斌为左路军（这是站在袁绍的立场上来看的，如果是曹操来看，袁谭是左路军，袁斌是右路军）。
由于上次在“援陶抗曹”的军事行动中，袁斌并没有得到东莞、琅琊二郡国，所以现在的徐州还是完整的六郡国。但是由于徐州的东莞、琅琊二郡与青州的城阳郡是以“”形交错着的，为躲避袁斌的锋芒，车胄一上任，就把徐州的治所由郯城（今山东省郯城县）迁到了广陵（今江苏省淮阴市）。广陵北有淮河为屏，南有洪泽湖为障，是个战略要地。而淮河的水流在广陵一带形成了一个大河曲，水流湍悍，浪大溜急。看来这个车胄也不是一无是处，至少算得上半个水利学家，不然不会把徐州的治所迁到这么一个所在。
而袁斌见车胄把治所南迁，认为是车胄是胆小怕事，主动退让，这更助长了袁斌攻打徐州的决心。
既然是以偏师的身份攻打徐州，自然不能得到袁绍的关照，所以袁斌不得不小心从事。袁斌采纳郭嘉的建议，以吕布旧将为先锋，打起为吕布报仇的旗号，带着青州精锐两万人（还剩下一万人，其中一半由臧霸率领已经“从良”的盗匪吴敦、尹礼、昌豨看家。袁斌又怕这些人匪性不改，哪天心血来潮，不想当官军了，起兵造反，端了自己的老窝。就把华雄的副将于禁提拔为主将，把原来分给高干做副将的赵孚、程奂拔给于禁继续做副将，把剩下的五千人给于禁统领，名为合理分配军队资源，实际是分臧霸的军权，怕他不能安心在青州做事。）而袁斌以吕伟和高、张、曹、成四将率军五千为前军，自己与赵云、华雄率领剩下的一万五千人为后军，攻打徐州。
袁斌兵分两路，一路由吕伟率领（名义上的，实际由高顺统领），自齐郡的广县（今山东省益都县附近）出发，攻打东莞、琅琊二郡；而袁斌则从城阳郡的莒县（今山东省莒县）出发，直插琅琊国与东海国的分界处，隔断北部二郡国与徐州的联系。然后大军再到东海国的襄贲县（今山东省长城乡附近）汇合。
来到徐州境内的襄贲县，众人商议下一步的行动方针。
张辽对袁斌道：“袁将军，末将久镇徐州，对徐州的水文地理还算是比较熟悉。徐州地形复杂，河道纵横，以此往南就有濉水、汴水、涡水、颖水等诸多河流，还骆马湖、成子湖、洪泽湖等大型湖泊，对大军的行进是极为不便的。”
袁斌问道：“那依你之见应当如何？”