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罗横猜得没错，刘泽清听到他派回的骑兵的报告，开始时试图向他靠近，但当听到那远远传来的密集的枪声后，他立即掉头南下，准备从南边撤退，对于那还在树林里苦苦等候他的救援的罗横，他连想也没想起来过。
刘泽清不敢从扬州城下经过，他害怕又遇上镇虏军，于是不得不又返回出发地，准备绕个远道，从扬州城南边绕过去，与刘良佐汇合。
经过这几次折腾，当刘泽清带领部队赶回出发地时，已经是寅时了，刘泽清只希望天赶快亮，这样他就能加快部队的行军速度了。
附近都是一些小河，河上的那些桥对于刘泽清来说至关重要，因为他可以靠这些桥进行防御，没有桥，镇虏军的追兵要想过河就没那么容易，而同样，他若是想继续南逃，那么也必须通过那些小桥，一旦那些桥被镇虏军掌握，他要想突围出去就难了！
刘泽清命令赵皮率领一万人先走一步，占领南边的小运河上那唯一的石桥。
这条小运河是大运河的一条支流，是元朝末年红巾军为了运粮而开挖的，通过它，也可以到达长江，但由于这条运河年久失修，有些地段水浅，有些河岸有崩塌的危险，因此早已废弃，但仍是一条横在刘泽清面前的障碍。
当赵皮率领着人马抵达桥边时，才发现桥已被镇虏军的部队占领，他试图夺回小桥，但他的行动在那密集的弹雨下宣告失败，他也曾派人下河，看看能不能从河里游过去，但春寒料峭，水冷刺骨，下河的士兵很快就冻的全身僵硬，而且河水有一人深，五丈宽，河底的河泥又滑，那些不会游泳的士兵是无论如何也游不过去的，况且即使上了岸，还有镇虏军的火枪等着呢。
由于搞不清镇虏军的守桥部队有多少人，赵皮不敢继续进攻，只好暂时也守在桥边，与镇虏军隔河对峙，等候主力部队的到来。
刘泽清终于率领着大军抵达了，他见这唯一的桥落入镇虏军手中，心中又急又怒，急令全军进攻，并组织督战队，将数千名士兵赶下河去，命他们渡河。可怜那些士兵中有近四成不会游泳，刚下到河里，脚踩在湿滑的河泥上，跌倒在河里，呛了几口水后，便昏了过去，而且很快就变成了河中的浮尸。
在丢掉数千部下的命后，刘泽清终于找到了一个合适的地段，这里水很浅，居然只到人的腰部，而且不到五丈多宽，是个渡河的好地方。刘泽清立即传令，命部队分成两支，一支继续进攻桥头，另一支从此处过河。
对岸的镇虏军显然也发现了刘泽清军队的渡河企图，他们急忙分出数千人，在河对岸列阵，用排枪阻止刘军的行动，暂时将刘军压制住了。
刘泽清不明白为何林清华有这么多部队，根据他得到的情报，守卫扬州的不过五万人而已，而镇虏军更是只有三万人，但现在看来，似乎到处都有镇虏军的部队，刘泽清已经完全糊涂了。
还是赵皮清醒一点，他对刘泽清说道：“将军，依我看，那林清华肯定是分兵了，而且好象他是把守城的镇虏军分成了三股，一股在北，一股在西，一股在南。原先这座桥是在我们手里的，这里并未看到镇虏军的影子，也就是说，林清华把他率领的那部分军队分出一部分守桥。我们在城下与他们作战时，估计林清华身边有镇虏军两万多人，而现在在这里守桥的就有一万人，说不定更多，所以我看那林清华身边的人不多了，不如我们转而向西，攻击那里的镇虏军，也许能从那里突围。”
刘泽清一拍脑袋，说道：“哎呀！老夫怎么没有想到呢？好，就这么办！你留下率领一万人继续缠住这里的镇虏军，我则亲率剩下的五万人去进攻西边。”
赵皮生怕自己像那罗横一样被抛弃，所以急忙说道：“将军一人前去，末将心中放心不下，还是让我随你一起去吧！这里留下个副将就可以了！”
刘泽清与赵皮一起率领着五万人马，在黑夜的掩护下，悄悄的离开小运河，向着西边快速推进，其部下的士兵逃命心切，所以也就拼了命的狂奔，所以行军速度极快。
令刘泽清奇怪的是，一路上均未碰见镇虏军，他心中一动，认为林清华兵力不足，肯定已经缩回扬州城了，于是急忙率领部队顺着小运河南下，准备夺路而逃。
但终于他们还是碰上了由林清华亲自率领的近万名镇虏军，他们就守在小运河与扬州城的空隙之间，点着火把，等着刘泽清的部队。
刘泽清并不太惊慌，因为他看到镇虏军并不多，所以他一挥手中宝剑，喊道：“给我杀！”随着他的命令，士兵们立刻呐喊着冲了上去。
此时两军相距三里地，当刘泽清的军队冲到一半时，忽然看见那支镇虏军的身后又出现了一支部队，而且也将手中的火把点燃了。在黑暗中，那些火把不停的摇着，显得那样的惊心动魄，而且那些举着火把的人口中发出的呐喊声更是让人吃惊，从火把的数量和人的喊声判断，此处的林清华部队至少有十万人，远远超过刘泽清的军队。
早已列好队的镇虏军见刘军冲到阵前，立即开火射击，只一轮齐射便把他们打退了。刘泽清的士兵与其说是被子弹打退，不如说是被对方的人数吓退更合适，当他们看见对方人数远超己方时，就已经军心动摇了，等到镇虏军的枪声一响，他们就彻底崩溃了！
刘泽清楞在马上，口中喃喃自语：“怎么可能？怎么可能？林清华怎么可能有那么多兵？”
他身边的赵皮见到他这个样子，说道：“可能是黄得功派来了援兵。”
刘泽清立即醒悟，说道：“不错！就是黄得功的援兵！”他低头想了想，又看了看那些跑回来的士兵，发现镇虏军并未追上来，而且那些排列在他们身后的援兵也没有追来，仍只是在那里挥舞着手中的火把，并高声呐喊着。
他说道：“看来黄得功的部队不敢追过来，所以人数很少的镇虏军也就不敢追杀我们，既然林清华将主力埋伏在这里，那么扬州城北一带必定没有多少兵力，我们现在就向北走，从北边绕过去！不过我们要先向东走，以迷惑镇虏军。”
但刘泽清的如意算盘还是落空了，因为当他率领着疲惫不堪的军队绕了个大弯，正准备向北走的时候，却遇上了从北边南下的镇虏军部队，而且其中居然还有骑兵！
这支部队就是马满原所率领的北线部队，他们在北边等了一个时辰后，不见刘泽清的大军到来，便按照预定计划向南推进，并派一千人将俘虏押进扬州城。
刘泽清见此情景，只得下令部下拼死力战，希望能杀出一条血路。此处河道纵横，不利于镇虏军的骑兵冲锋，而且刘泽清军队的士兵已成困兽之势，凭借着人数优势，其战斗力全部得到发挥，所以双方战了半个时辰，仍是不分胜负，就这样一直耗到卯时。
卯时过去，此时天已经有些光亮了。正当刘泽清焦急的等候士兵们冲破北方镇虏军的防线时，忽闻部下来报，说西南边的那支镇虏军也逼了过来。刘泽清一听，当即晕了过去。
刘泽清部队已经耗尽了最后一点力气，他们再也无法承受新的打击，看到敌军又来了援兵，先是数百人逃向东边，接着便是整个部队的崩溃，赵皮无奈，只得率领亲兵，保护着刚刚清醒过来的刘泽清，迅速跟上溃兵，也向东边撤退。
看到刘军崩溃，马满原立即传令全军追击，而那支新赶到的镇虏军部队也不慌不忙的跟在后面，但奇怪的是，这支部队人数并不多，只有近一万人。林清华高兴的骑在马上，看着落荒而逃的刘泽清部队，他向身后望了望，那些手持火把的人群正向着扬州城涌去。
这些人全部都是到扬州避难的难民，为了虚张声势，林清华以每人五斤粮食的报酬，从难民中募集了八万多人，命他们随自己等候在小运河的西南方，当刘泽清军队到达时，就将手中的火把点燃，用人数来吓唬刘泽清，使其知难而褪，从而将其包围在由大运河与小运河交汇而形成的一个钝角三角形地带。
镇虏军平时的艰苦训练很快就发挥了作用，刘泽清部队被成功的包围在了那个三角形地带，这个三角形的“底边”是马满原和林清华的三万人，而两条“腰”则分别是洪熙官率领的水师和由第四师守卫的小桥。林清华并不急于进攻，因为他有信心将剩下的刘泽清部队控制住，这样可以避免不必要的伤亡。
此时的刘泽清军队还剩下了不到五万人，整个军营中哀鸿遍野，到处都是伤员，到处都听得到士兵们的抱怨声，刘泽清对于这一切充耳不闻，只是命令督战队加紧巡逻，发现有人想逃跑就格杀勿论，同时重新遍组部队，准备再与林清华决战。
天已经亮了，但周围还是灰蒙蒙的，浓密的云层阻挡了阳光，使得整个刘泽清军营笼罩在阴冷之中。在军营的东南角，立着一顶用树枝搭成的低矮的帐篷，里面坐着几个低级军官和一个士兵，他们正低着头，擦拭着自己的腰刀。帐篷的外边站着一名士兵，他左顾右盼，盯着那些在不远处巡逻的督战队士兵。
看到督战队士兵走远，他立即低下身子，转头向帐篷里说道：“他们走远了！”
帐篷里的几名军官立即开始小声的商议来。
一名什长道：“我朱敢早就说过，大哥说什么，我就干什么！只要大哥下令，赴汤蹈火在所不辞！”
另一名什长道：“我田虞愿意跟随大哥，大哥说东我向东，大哥向西我向西！”紧接着，剩下的五名军官也指天盟誓，决不背叛。
这时，那名一直坐着不说话的士兵开口了：“好！大家从现在起就是兄弟了！我陈子豪凭着痴长几岁，做了大家的大哥，但我不会忘了兄弟们！今后我们有福同享，有难同当！”
这士兵就是天地会天贵堂的香主陈子豪了，那天刘泽清放他走后，他就一直悄悄跟随在刘泽清大军之后，当战斗打响后，他就在战场上找到一具刘军士兵的尸体，将其军服剥下穿上，然后瞅空混进了刘泽清的军队，随后就找到了几个天地会的兄弟。虽然有些天地会的兄弟于乱军中战死失踪，但剩下能联络上的还有十个，所幸此时刘军军心已乱，陈子豪觉得军心可用，于是便招来几个平时与天地会兄弟关系不错的下级军官，与他们结拜为义兄弟。
陈子豪道：“现在局势已经明朗，再这么打下去，刘泽清必败无疑。他死就死了吧，不关我们的事，但他却想拉着我们一起死，真是可恨之极！与其这样糊里糊涂的死掉，不如奋力一博！将把刘贼杀掉，投降威毅侯，既可保命，又可为他日的前程做个打算！”
田虞问道：“大哥说那威毅侯善待部下，赏罚分明，这是大哥听来的，还是大哥亲眼看见的？”
陈子豪笑了笑，道：“怎么？田兄弟还有什么顾虑吗？那天罗游击抓住我的时候，你不也在场吗？而且不是你把我押来的吗？其实我就是威毅侯派来的，专门用计策迷惑那刘泽清，我在威毅侯军中亲眼见到他治军严明，赏罚分明，凡是有才能的人，都能得到提拔。田兄弟是老兵了，跟着刘泽清这么多年，你得到了什么呢？拼死拼活才混了个小小的什长，何日才能出头啊？还有那罗游击，你应该熟悉他的为人吧，他立了那么大的功，又为练兵没日没夜的苦干，可到头来却被说撤就撤，就是因为他打了刘泽清的心腹，这可真是不公啊！再说了，威毅侯的名声在外，百姓交口称赞，不信你去河南打听打听，看看谁是百姓心中的大青天？”
田虞听后点点头，其他的几名军官纷纷应和。
田虞咬了咬牙，说道：“好！我的性命和前程就交给大哥了！水里来，火里去，我决不说个不字！大哥，你说，我们什么时候动手？”
陈子豪从身后的包裹里拿出了十支“单打一”手枪和一些子弹，将它们分给几人，说道：“这枪与别的枪不一样，这枪的弹丸与火药是从枪管后面装填的，射速极快！”边说边向众人示范，然后向帐篷外问道：“‘***’，督战队过来没有？”
“***”答道：“还远着呐！大哥放心，我可不会偷懒！”
陈子豪转过身子，小声说道：“机不可失，时不再来！刚才那刘泽清又传下命令，让士兵重新结阵，等会儿又要去攻击那镇虏军，现在士兵们满腹牢骚，若非督战队弹压，而且没人带头，恐怕早就反了！只要我们带头行事，不愁没人跟随。田兄弟，你能召集多少亲信？”
田虞道：“罗参将的老部下还有八百多人，我和他们中的多数人都很熟，而且他们对刘泽清将罗游击抛下不管很是不满，只要我轻轻一挑，就能把他们争取过来。除此之外，我的熟人还有约三百人，应该也能把他们说动。”
朱敢说道：“我也可召集至少三百人，而且只要我们动手，会有更多的人跟随我们！”
陈子豪道：“好！趁热打铁！我们现在就分工！大家凑紧点，我们这样做”
刘泽清穿着盔甲躺在帐篷的草料堆上，虽然经过了一夜的苦战，已经很困了，但他却睡不着。那镇虏军将他包围以后，并不主动进攻，这使得他十分不安，不知林清华葫芦里卖的什么药。更为重要的是，听手下的亲信将领回报，那些士兵们躁动不安，似乎有兵变的可能。虽然他命督战队加紧巡逻，看见可疑的士兵就抓起来，但这样一来，反而更使得军心动摇，逃兵更多了，而且督战队中也出现了不少的逃兵。
“难道林清华想招降我的部队？”他想到“哼！想得美！我就是把这军队全败光，也决不能便宜了你！”他恨恨的想着。
就在这时，帐篷外忽然响起一阵喧嚣，刘泽清站起来，走到帐篷外，看到几名亲兵拦住了一个什长，于是他问道：“何事喧闹？”
一名亲兵回答：“回将军，这名什长没有令牌就闯了过来，说有紧急军情禀报。”
刘泽清道：“什么紧急军情？”
那什长道：“将军，大事不好了，有人要谋害您啊！”刘泽清听后心中一惊，走过去，看着那什长的脸，说道：“老夫看你有些眼熟，你是何人？谁想谋害老夫？”
什长道：“将军不记得我了？我是田虞呐！跟了您整整一年了！现在是罗游击的部下。”
刘泽清说道：“哦？怪不得老夫觉得你有些眼熟呢！你说，究竟是谁要谋害老夫？要是你说得是真的，老夫重重赏你，把你升为游击，不，升为参将！”
田虞道：“多谢将军。小人听到手下一名士兵说，有几个军官想趁着大军出击时带兵回来杀您，所以小人急急忙忙的就跑来了。”
刘泽清道：“你可认识他们？有多少人？”
田虞道：“小人只认得几个，不过他们此时正在一处帐篷中商议，要是现在就派人去拿他们，就能将其一网打尽！”
刘泽清道：“好！老夫现在就派督战队去，你带路！”
田虞道：“将军千万不可派督战队去，因为那些人中有近一半是督战队的军官，恐怕会策反督战队。”
刘泽清皱着眉想了想，说道：“那好，老夫就不派督战队去。”说完便转头喊道：“辕门小将何在？”
听到他的喊声，那守在帐篷边的一名亲将立刻跑来，道：“末将在！”
刘泽清道：“你立刻率领一半亲兵，跟着田虞前去抓捕乱兵！上次兵变你救了老夫，这次也要靠你了！回来后，老夫升你为副将，当老夫的左右手！”
亲将道：“末将遵命！”说完便率领着五百亲兵跟着田虞而去。
就在田虞和刘泽清说话的时候，朱敢和“***”却溜到了正在列阵的前军部队。朱敢向着一群士兵轻声说道：“喂，你们听说了没有，刘将军准备把这一队人马全部作为主力，向那镇虏军正面阵地冲去，掩护他和亲兵队突围。”
底下的士兵一听，就急了，他们嚷嚷起来：“不是说只是佯攻吗？怎么变成主攻了？这不是要老子们的命吗？”“不行！走找那刘泽清老贼算帐去！”
这么一嚷，把阵后的军官给引来的，他跑到阵前，说道：“嚷什么！嚷什么！你们活腻了？再嚷当心老子一刀劈了他的脑袋！”
这时，赵皮看到这边的混乱，也骑着马跑了过来，向那军官问明原委后，他呵斥道：“你们都给老子闭嘴！再嚷老子就把他五马分尸！”
被二人这么一吓，队伍暂时安静下来，士兵们互相望着，个个愁眉苦脸。混在队伍中的“***”见此情景，急忙说道：“怕什么？老子们来当兵就是为了吃口饱饭，拿点儿军饷。你们倒好，军饷一拖大半年，害得老子们连找娘们儿的钱都没有，可你们却整天左搂右抱，好不快活！现在你们又让老子们空着肚子去送死，老子们不干了！”
士兵们见有人开腔，于是再次哄闹起来，纷纷嚷道：“对！不干了！不干了！”
早在“***”说话时，赵皮就注意到他了，他用马鞭指着“***”说道：“就是你了！老子就用你来祭旗！”说完便吩咐亲兵冲进队伍拿人。
不等他的胳膊放下“砰”的一声枪响，赵皮重重的摔下战马，太阳穴上多了一个黑洞洞的圆孔，站在队伍中的朱敢迅速将手枪的空弹壳取出，并重新装填弹药。
随着这一声枪响，前队的这支部队立即混乱起来，少数人跑出了队伍，而大多数人则挥舞手中的刀枪，将那些平日里耀武扬威的亲兵和军官全部杀死。这支部队一乱，其他的部队也跟着乱了起来，顿时整个刘泽清前军陷于混乱之中，在乱哄哄的阵中，不时传出喊杀声和惨叫声，而且还夹杂着“有冤报冤，有仇报仇！”的叫声。
辕门小将率领着部下来到一个小帐篷，却发现这里空无一人，正想询问那田虞时，却被身边的田虞一把掐住脖子，并用一把匕首抵住了他的咽喉，紧接着，从附近冲过来上千名手持长矛钢刀的士兵，将那五百名亲兵团团围住。
那辕门小将道：“你这是干什么？快放了我！”
田虞却并不理会他，他转头望向那些楞在那里的亲兵，说道：“弟兄们！不要再给刘泽清那老贼卖命了！他已经完了！想活命的抛掉兵器，否则我们就不客气了！”
那些亲兵见到对方人多势重，真动起手来自己绝对占不到任何便宜，于是纷纷丢掉手中的兵器，任凭那辕门小将喊叫、责骂。
田虞对辕门小将说道：“你就别喊了，当心把老子惹毛了，老子一刀捅死你！”说完将手中的匕首用力顶了顶，那小将脖子上顿时涌出血来，他立刻闭上了嘴，不再说话。
田虞命部下将亲兵们全部捆起来，然后率领着部下一路杀向中军大帐。
当听到枪响时，刘泽清并不在意，因为在战场上随时都会有冷枪出现，但接下来他就觉得不对劲了，因为枪声越来越多，但却毫无章法，显然并不是那镇虏军所放。他急忙跑出帐篷，却看见他的前军已经乱成一片，而中军的阵形也已经开始混乱起来。更让他吃惊的是，从西边杀过来一支数千人的军队，而这些军队都是他的部下，但此时他们显然不怀好意，而且随着他们的逼近，他们的人数越来越多，从前军和各处跑出去的兵纷纷加入他们的队伍，使得那支队伍迅速扩大到上万人。
经历过兵变的刘泽清立即反应过来“又是兵变！又是兵变！”他喊道：“来人呐！快来保护老夫！给我将那些乱兵杀散！”
但出乎他预料的是，他喊了半天，竟然没有一个人过来领命，他回头一看，才发现剩下的五百名亲兵远远的站在帐篷的另一侧，目瞪口呆的望着那冲过来的上万名乱兵。
刘泽清从腰间抽出宝剑，走过去，说道：“你们还楞着干什么？赶快列阵！”
不等他走近，那些亲兵一哄而散，而且还有一人将刘泽清的马骑走了，抛下刘泽清孤零零的一个人傻楞楞的站在那里。他楞了片刻，突然被身后传来的喊杀声惊醒过来，于是他立即脱下盔甲，向着中军阵列跑去。
但此时中军也已经失控了，带队的将官纷纷被杀，剩下的少数侥幸逃得性命的马上向后跑去，与迎面跑来的刘泽清撞在一起。刘泽清见跑来的那些将官有马，于是拦住一名游击，拉着缰绳命令道：“快！你快下马！把马让给我！待我指挥大军平乱！”
那游击见刘泽清拦住他，出于长久以来养成的习惯停了下来，但此时他看到刘泽清孤身一人，身边没有一个亲兵，而四周则是乱哄哄喊打喊杀的乱兵，他的胆子就大了，呵道：“走开！你这老匹夫！别挡你大爷的道！”说完一脚将刘泽清踹倒在地上。
刘泽清从未受过这样的侮辱，他拉着缰绳站起来，气哼哼的道：“岂有此理！岂有此理！反了，反了！都反了！”说完拿起宝剑向那游击刺去。
那游击早就抽刀在手，见刘泽清要杀他，他将刀一挥“当”的一声，将刘泽清手中的宝剑隔开，接着反手一刀，正劈在刘泽清脖子上。顿时刘泽清的脖子血流如注，他丢掉宝剑，双手捂着脖子上的伤口，用难以致信的眼睛望着那远去的游击的背影，干嚎了两声，便倒在地上，但却一时又死不了，只在地上不停的抽搐。
此时乱兵已经不能控制，整个大营乱了套，无论是士兵还是军官，都像没头苍蝇一般到处乱跑，或者是寻找以前的仇人报仇，或者是为了躲避仇人的追杀而奔命。很快就有数百名前军的乱兵来到了刘泽清身边，他们围着刘泽清，看着他那还在抽搐的双腿，交头接耳，还没说出几个字来，就从他们中间走出一人，正是那“***”他走到刘泽清身边，蔑视的看了看，向他身上吐了口吐沫，接着高举腰刀，用力向下砍去“扑哧”一刀就将刘泽清的脑袋砍了下来，彻底结束了他的痛苦。
林清华骑马立于阵前，将刘泽清大营中的一切全都看在眼里，他知道，陈子豪已经得手了，虽然这场兵变来的晚了些，但终于能避免一些不必要的损失了，剩下的事情就是如何使那些愤怒的乱兵安静下来了。他立即传令，全军以战斗队形向前缓缓推进，没有命令不许开枪。
开始时，刘泽清的乱兵忙于自相残杀，顾不得其它的事情，但很快他们中的少数人还是看见了向着他们挤压过来的镇虏军部队，远远望去，数万镇虏军就像是一堵墙，随着那催命的鼓点声一步一步的向着他们而来。
突然之间，整个大营安静了下来，乱兵们再也顾不得追杀仇人和军官，他们呆呆的看着那些缓缓推进过来的镇虏军，手中高举着的兵器也不知不觉放了下来。这时，他们听见大营之中有数百人高喊道：“对抗强兵，死路一条！放下兵刃，降者免死！”
此时乱兵们已彻底的丧失了斗志，听到这些喊声，纷纷丢掉手中的兵器，跪了下来，向着越来越近的镇虏军投降。
一个时辰之后，整个战场完全安静了下来，此时已是午时，聚集在天上的浓云已经散开，太阳的光芒投射在大地上，将那尸横遍野的战场笼罩在一片血色的光芒中。经过清点，总共收降刘泽清军队四万五千人。
此役镇虏军大获全胜，共歼灭刘泽清部近十万人，缴获大批粮草器械，而且敌主将刘泽清战场殒命。此战之后，刘泽清的残部仅剩守卫淮安的一万余人，再也无力威胁扬州，使得扬州东面和北面的军事压力全部解除。更重要的是，由于在这一战中，林清华再次巧妙的运用了地雷，所以镇虏军的士兵们给他起了个雅号——“雷神”