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一切准备就绪，开打首先由汉军发起进攻。韩千秋的部队势不可挡，连破南越数个小城，长驱而入。南越军队节节败退，一直退到都城番禺城外。汉军距离番禺城只有40余里。按如此形势，拿下番禺城，指日可待也事实上，这是天大的错觉须不知，当韩千秋率军快速杀向番禺城时，他不知自己已钻进了吕嘉的布袋子。吕嘉这招就叫诱敌深入。此招对别人不一定有效，可对付韩千秋这种有百人的米，就敢开千人饭的壮士来说，最适合不过。只一夜之间，南越兵犹如深林里的马蜂，全部嗡嗡出动，包抄汉军。韩千秋猛然醒悟：中计了后悔已来不及了。战斗没任何悬念，两千汉军全被南越蜂群啃掉，一个不留。战斗结束后，吕嘉做了一件意外的事：将汉朝使者的符节包裹封好，派人送回汉朝。同时还附了一封谢罪书。两千汉军全军覆没的消息于元鼎5年3月4日传回长安。刘彻什么都没说，只做了一件事：封韩千秋之子韩延年为成安侯、樛太后之子樛广德为龙亢侯。然后刘彻又对众卿说了一句话“为国家献身的人，虽未成功，但已经尽力了”说完这句话，刘彻就像忘了南越国似的，什么动作都没有。如吕嘉真以为事情就能这样过去，南越国凭借山高水远，爱干啥就干啥的话，那他就大错特错了。刘彻是什么人他是个有仇必报的人血债当用血来还曾经，刘彻这样告诉匈奴人；今天，刘彻也想告诉吕嘉：血债你可以先欠着，但别想赖掉4月，刘彻大赦天下。秋天，就颁诏征发罪人从军，光水军就齐集了10万之众。兵分五路征讨南越：路博德从桂阳郡桂阳县出发，顺湟水而下；杨仆从豫章郡的横浦关出发，顺浈水而下；还有两个前来投降的越族将领严、甲，刘彻都封他们为归义侯，同时从零陵郡出发：严顺离水而下、甲直接攻打苍梧；另外还有一个投降的越族将领遗，被刘彻封为驰义侯，让他征发巴蜀之地的罪人与夜郎之兵，顺牂柯江而下五路大军最终在番禺城下会合。大军出动，朝廷急需筹饷，便加紧催收租赋。当时身为左内史的兒宽待百姓非常宽厚，这次也不加催缴，致使自己要被罢免。百姓闻知此事后，竟自发的争纳租税。结果不但全数缴齐，且为课最。刘彻大喜，兒宽仍然留任。还有当年输财助边的齐相卜式再次上书：不但愿再捐家财，且自请父子从军，往征南越。刘彻谢绝了卜式的这番心意，但仍对他赐爵关内侯、金60斤、田10顷，且向天下下诏褒美。刘彻设想的很美好：你们一个个吃着朝廷俸禄的公侯百官，有卜式的榜样在前，你们是不是也能热心一点呢现实给刘彻抽了无比响亮的一记耳光天下竟然没有一人响应刘彻暗怒于心，便趁着当年秋季行尝酎礼的机会，刘彻命令所有列侯都要献金助祭宗庙。再命令少府官员严查列侯们缴上来的贡金，以成色不足为由，一口气给106个列侯带上了大不敬的帽子，直接剥夺其爵位。狠狠的出了一口气。之后，刘彻又以替列侯隐瞒的罪名将丞相赵周下狱。9月6日，赵周在狱中自杀。21日，御史大夫石庆升任丞相、封牧丘侯。本年，刘彻催促五利将军栾大赶快出海寻仙，栾大无奈只得上路。而刘彻则密遣内侍一路随去，但见栾大到了泰山祠中，祭祷一番之后，并无神仙出现。栾大自己则在海边游玩数日后，便折返长安，向刘彻报告自己见到了仙人。可内侍早已将栾大这一路的所作所为报告给刘彻知晓，刘彻大怒，下令将栾大腰斩、推荐栾大的乐成侯丁义弃市。9月，西羌部落被匈奴诱使，以十万人反。攻打陇西郡的安故、枹罕二县。匈奴骑兵则冲入五原郡，杀死汉朝的太守。元鼎6年10月，刘彻再次征发十万士卒，由李息、徐自为率领，将西羌叛乱平定。同时，南越之战也再次打响。首先，杨仆率精锐出击，连克寻峡、石门各险关要塞。石门塞距番禺城仅20里。杨仆在这里重新整编军队，人数有数万。但杨仆没急着攻番禺，他还在等一个人：路博德。按规定的会合时间，路博德已经迟到了。他之所以迟到，是因道路太远，没赶上最后，杨仆总算等到了路博德，真可怜，赶到时，路博德手下的兵士已只剩下了一千余人。于是路博德对杨仆说“你人多，你走前面”很快的，杨仆和路德博先后抵达番禺。此时，守城的是南越第五代王赵建德和牛人宰相吕嘉。杨仆因先到，趁机占据有利位置，在番禺城东南面扎下；路德博后到，只能跑到西北面扎营，与杨仆遥相呼应既到了，那就打吧黄昏，杨仆先攻城，后放火。那边杨仆烧得热火朝天，这边路博德还在安营扎寨。闲是闲了点，但他一点也不急着和杨仆抢功。扎完营后，天全黑了。这时，路博德对自己说“好了，该是露两手的时候了”路博德到底想露什么本领抢功首先，路博德整了一堆印信。然后拿出几封印信交给使者，说你给我进城招降，能招几个算几个说实话，路博德此番招降是占了天黑的便利。要知道凡是招降，必须具有绝对实力压倒对方才可出手。路博德只有区区一千余人，如光天化日之下投降，说不定使者还没进城，人家砖头就拍到路博德头上来了。然而现在是夜黑风高，南越人根本看不清他营里有多少兵，况且那边杨仆烧得鬼哭狼嚎，路博德要招降，谁能怀疑他的实力呢妙，实在妙果然不久，路博德的使者就从城里拉出了一拨人。接着路博德又将一些印信交给投降的人说“麻烦你再跑一趟，帮我去城里多拉几个人出来”于是，后来的又跑回城，再拉出一拨人。再接着，路博德又对后面的人说“前面的跑累了，麻烦你们再回城多拉几个人出来”就这样，那边杨仆烧了一夜，这边路博德发了一夜印信。南越叛将也轮流着跑了一夜。结果第二天一早，杨仆一看：番禺城的叛将全都跑到路博德那里去了什么世道啊白忙一夜，竟是替别人做嫁衣裳。这下子，杨仆哭笑不得了更让杨仆无奈的是：番禺城里的南越王赵建德及宰相吕嘉，经不住火烧，连夜逃到海上。消息马上被路博德截住，派人追赶：苏弘生擒赵建德、都稽生擒吕嘉。搞定番禺城后，那边还有一个苍梧王赵光。事实上这个赵光根本不用搞定，他一听说吕嘉完蛋了、汉兵杀来了，马上自己就投降了严、甲、遗，原定的这三路大军还没出发，自赵佗立国以来共95年的南越国就此亡国。其领土被划分为9郡，直属汉朝中央管辖：南海、苍梧、郁林、合浦、交趾、九真、日南、珠厓、儋耳。这时的汉武帝刘彻已被公孙卿忽悠的正往河南郡缑氏城东巡拜神的路上。行至河东郡左邑桐乡时，捷报传来，刘彻大喜，当即下令改桐乡为闻喜县。元鼎6年春，再行至河内郡汲县新乡时，又获报吕嘉被擒杀。刘彻再次大喜，下令改新乡为获嘉县。同时刘彻对立功将士进行封赏：路博德此前随霍去病出征，已被封为符离侯，那么此次就加封食邑。而其余人一一封侯：3月13日，杨仆被封为将梁侯、毕取被封为鐎侯、史定被封为安道侯；4月21日，原苍梧王赵光被封为随桃侯；5月1日，居翁被封为湘成侯；7月15日，苏弘被封为海常侯。南越搞定后，刘彻又把目光投向了未能及时出兵的西南、东南两个方向先是西南夷：当时，驰义侯遗奉命征发西南夷士兵征讨南越，可没想到南夷且兰部落的酋长竟然抗命，杀死汉使及犍为郡原夜郎国太守，发兵叛汉。遗不得不先解决这一内部问题。同时刘彻又派了八个校尉和郭昌、卫广两个中郎将前来帮忙。且兰、邛都、莋都三个酋长先后被杀，夜郎侯第一个看清形势，请求内附入朝。到长安后被刘彻封为夜朗王。冉駹等部落振恐之下纷纷效仿，奉表归命。刘彻下令在西南夷地方设置5个郡直属汉朝中央管辖：且兰为牂柯郡、邛都为越巂郡、莋都为沈黎郡、冉駹为汶山郡、广汉和西白马为武都郡。接下来就是东南方向的东越国。24年前，当时的闽越王郢擅自发兵攻打南越，招致刘彻出兵。可汉朝大军还未到，闽越王郢就被自己的弟弟馀善杀死。馀善向刘彻投降后，被封为东越王，与第一代闽越王无诸的孙子、繇王丑一起在这块土地上当王。这次征伐南越，馀善主动向刘彻上书，愿意出八千兵，受杨仆节制，一道教训吕嘉。可当队伍走到揭阳时，馀善却赖着不走了。理由是：海上风浪太大，暂时走不了馀善善真的碰上海上坏天气了吗没人知道。但有一点可肯定的是：馀善怠工了。因等杨仆和路博德拿下番禺城时，还迟迟不见传说中的东越8000军队的到来。于是，杨仆马上断定：这个馀善，是个地地道道的骑墙派事实上，这一推测是没错的。馀善之所以主动出兵，是因他不能不出兵。作为汉朝藩属，连夜郎国都出动了，他这个南越近邻要是不哼一声，那是说不过去的。所以与其被拉出去，不如自己主动开口可人都到半路了，怎么馀善就是不来帮一把呢要解释这个问题一点不难。其实主动出兵，是馀善的第一步棋；海上观望是他的第二步棋。第三步棋，他还在犹豫馀善的犹豫是有道理的：当初我闽越揍南越时，你汉朝大老远的出兵要搞我；今天你汉老大要揍南越，我闽越却只能给你当打手。只许汉朝放火，不许南越耍横，这是什么道理啊耍横不得，耍赖还是可以的。馀善想了想，决定走一步险棋，那就是：秘密联合南越，搞死汉军主意打定后的馀善立即派人潜入南越，秘密联络吕嘉。可残酷的事实却告诉了馀善：他这步棋下的真臭啊于是乎，杨仆打了一个报告送往长安，简单来说只有一句话：东越王馀善并非善类，请陛下准我发兵诛之刘彻给杨仆的回复也只有一句话：不许乱动，各部驻扎在豫章郡的梅岭待命。刘彻之所以叫杨仆不要乱动，不是就此放过馀善。而是汉军刚刚跟南越干完架，需要休整。只是刘彻没想到：馀善先坐不住了秋天，馀善看到杨仆的军队迟迟不撤兵回长安，反而继续向自己的地盘移动。于是当即做了一决定：与其坐而待毙，不如主动攻击馀善首先动手了。首先守住要道，切断南北交通，阻止汉军前进；其次任命驺力为吞汉将军，向西攻击，一连攻陷豫章郡的白沙、武林、梅岭三地，击斩汉军三校尉。自称武帝这个称号竟和汉武帝刘彻一样只不过刘彻是死后谥号武、馀善则是生前就自称“武”了。终于，脸皮被彻底撕破
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