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后来魏国被灭，张耳、陈馀因名声太大，成了大秦帝国的通缉犯，赏金分别是1000和500斤。于是这两人隐姓埋名，来到陈郡城中的一个里，当了看门的，职务叫里监门。有一天里监门陈馀不知犯了什么错，他的顶头上司里吏要抽他的屁股。陈馀想反抗，张耳急了，狠狠的用脚踩了一下陈馀。陈馀于是不敢挣扎，被里吏结结实实噼噼啪啪抽了一顿屁股这两人和陈胜、吴广还真不一样。
就这样，张耳、陈馀两人在陈地平平安安的隐居了下来。10多年后天下动荡。陈胜率反秦义军攻下了陈地。张、陈两人也是要反秦的主，于是来见陈胜。陈胜热情的招待了两人，随即就自己要不要称王这事询问意见。二人答道“秦国无道，将军举义兵，是为天下除害。可如今刚占据一个郡便要自立为王，天下人将看到您的私心。希望将军不要称王，而是急速向西攻秦。同时派人访求六国后人，将他们树为您的党羽、秦的敌人。这样您西向攻秦一定会顺利的。那时诛暴秦、据咸阳、号令诸侯的您便成就了帝业再以德服天下，就可直接称帝，何必称王如果您现在就急着在陈这一地称王，恐怕天下将离您而去”
张耳、陈馀的意思是要复立楚国，但应立楚国王族之后，而不是陈胜来做楚王。同时将其他五国王族后人也立为王。陈胜则可带领大家灭掉大秦、独占关中地区。这样，陈胜有复立六国之德、又有昔日秦国之势，就可被六国拥戴为天子。相反如陈胜急着做楚王，给人感觉陈胜只是为了自己的富贵在战斗。既然你刚有了一个郡就可称王，那各地得了一个郡的都称王，这中国得有多少个王啊岂不是“天下解也”吗
可是陈胜此时早已把当年佣耕的誓言“苟富贵，无相忘”忘到九霄云外去了他决定自立为王于是大泽乡起义的同月，陈胜在陈郡称王，国号“张楚”意为张大楚国。同时，陈胜压根就没派人去寻访六国王族之后。
陈胜是在三老、豪杰的推举下称王的，他也是以这些官吏、豪强、地主作为自己政权的基础与核心的。所以张楚政权从一开始就变质了和从前的楚国政权相比，除了贵族少些，其他都一样事实上这也是中国历代农民起义逃不脱的宿命起义军反的是前朝的各级政府，却并不反政治制度。而当那些前朝政府的官吏或地方豪强们也愿意造反时，当然就成为起义的领导者
其实，此时的反秦形势是相当喜人的。用史书原话便是“诸郡县苦秦法，争皆刑其长吏，杀之以应胜”还有就是秦二世的态度“谒者从东方来，报告反情。秦二世怒，下吏。后使者至，上问。对曰就是些盗贼。郡守、尉正逐捕，已尽得，不足忧上悦”
8月，陈胜封吴广为假王，即代理王。命他监督诸将，西击荥阳。
张耳、陈馀这时已对陈胜失望，便想离开他。他们想了套说辞，说自己可以率一支奇兵，为陈王渡过黄河、北略赵地。陈胜觉得这主意不错于是命故人武臣为将军、邵骚为护军，张耳、陈馀为左右校尉，率3千人，北上定赵同时陈胜命周市去攻略原魏地。
陈胜再命邓宗前去督促葛婴攻打九江郡。此时，葛婴已在九江郡东城立了一个叫襄强的人为楚王。由于消息不通，陈胜不知道襄强这个楚王，葛婴也不知道陈胜已经自立为楚王。
这时，吴广在荥阳前线传来军报，说三川郡守正是秦国丞相李斯之子李由。他现在坚守荥阳城，请陈王发兵支援。陈胜召集谋士商议，陈郡上蔡县人蔡赐建议：我们不要去打荥阳了，直接派主力杀入函谷关，直捣咸阳城陈胜当即认可了这一建议，封蔡赐为上柱国。同时在陈郡内访求良将。一叫周文的人曾是春申君的门客，自夸军事才能出众。陈胜相信了，当即封周文为将军，命他一路西向，沿途召集壮士，直取秦国腹地
再说武臣的三千兵马，在东郡的白马津渡过黄河，攻下十座城池，得到数万兵马。被推举为武信君。武臣率这支大军一路往东北杀向昔日燕赵边境的广阳郡范阳县此时的范阳城里有个大辩手名叫蒯彻跑去见范阳令徐公“我听说您马上要死了，特意来吊问的”没等徐公发作，蒯彻又说“可您遇到了我蒯彻，就死不了了。所以我又来祝贺您”徐公被弄得莫名其妙，怒也不是喜也不能，只能听蒯彻继续侃侃而谈“您任范阳令十年了。杀人父、孤人子、断人足、黔人首，不可胜数。大家都恨不得用刀捅死您。只因畏惧秦法。可如今天下大乱、秦法不行，您想想：自己是不是活不长了所以我才来吊问您啊您现在应该赶紧派我出城去见武臣，我可以为您转祸为福，就在今天啦”徐公吓坏了，马上让蒯彻出城去到武臣军中“敢问武信君：是要强攻范阳城吗我有一计，可使您不攻而降城、不战而略地、传檄而定千里。您有没有兴趣啊”武臣急问道“是什么计策你快说啊”蒯彻说“范阳令徐公，又怕死又贪财。之所以要死守范阳城，是怕他自己是秦国官吏，您会像杀掉前面所攻下的十城长官一样把他杀掉，这才不得不拼死守城。现在您何不封徐公一个侯，让他献城归降然后您再命他坐着豪车，在燕赵之郊惊艳亮相一番大家看到范阳令这样的结果，必然都会乐于投降。您不就可以传檄而定千里了吗”
武臣大喜，当场将侯印交给蒯彻，并给予车百乘、骑二百，让他招降徐公。徐公内有孝子慈父之逼、外有大兵压境。向前一步可得封侯富贵、向后一步爹娘白养，那也没有什么可犹豫了。开城投降随后，燕赵之地30余城的长官皆以徐公为榜样，纷纷开城投降
武臣顺利进入邯郸城，张耳、陈馀开始了劝说“陈胜得了一个郡就称王，将军是率3千人攻下赵国数十城，何不也称个王且陈胜此人好信谗毁，将军在他手下难免得罪。不如就此脱离他的羁绊将军要么自立为王、要么找来赵国王族扶他为王，总之时不我待”
武臣想了想，决定自称赵王。以陈馀为大将军、张耳、邵骚为右、左丞相。并派人把这消息去报告给陈王陈胜大怒，当场就要下令将武臣留在陈地的家属全都杀掉，并发兵北上击赵。他的相国蔡赐连忙劝他“现在大敌是秦。您这样做，是又生一秦为大王之敌。不如就遣使往贺，再命他派兵向西，和我们的周文一起攻秦。灭秦之后，再图赵不迟”陈胜于是听了蔡赐的意见，只是将武臣的家属软禁在自己的宫中，并封张耳之子张敖为成都君。接着派人前往祝贺武臣，并要他马上出兵攻秦
可武臣听了张耳、陈馀的建议，只是款待陈胜的使者，厚礼遣归。接着派韩广北上攻略原燕国的土地、李良攻打常山、郡、张黡攻打上党郡
再说周文，这时沿途已收拢了数十万大军，直奔函谷关而来这时，又有30多个博士向秦二世报告，请陛下速速发兵击之。可不知道秦二世是怎么想的，大概他自认为自己是千古圣君，下面怎么会有群起造反的事你们这么说，不等于打朕的脸嘛
这时，有个叫叔孙通的候补博士看出了秦二世的难堪。这位老兄一向善于揣测领导人的心思、会拍马屁“明主在上、法令清明、人人奉职，怎么会有造反这不过是一群乌合之众。有郡守、尉足矣。陛下尽可高枕无忧”秦二世大喜，当场命令将候补博士叔孙通转正，并赐帛20匹、衣1袭。然后秦二世挨个问下面的儒生。有些人说是造反、有些人说是盗贼。秦二世将那些说是造反的儒生们全都下了大狱、说强盗的也免了职
叔孙通颠倒黑白、阿谀奉承，全无儒者气节当他抱着因说瞎话而得到的奖品回来后，所有儒生都骂他阿谀得也太过分了叔孙通则长叹一声“不这样，我也难逃虎口啊”叔孙通是明白人。知道这场起义迟早要闹的不可收拾。到那时，我就是欺君之罪，绝没有活路了还是乘现在快逃吧叔孙通一路逃回老家薛郡。后来薛郡被项梁占领，叔孙通也就加入了项梁的起义军。后话暂且不提。
同时，陈胜起义军中也来了一个博士：孔子的八世孙孔鲋。他对陶醉在周文一路进兵，攻城略地，所向披靡的捷报中的陈胜提出了自己的谏言，无奈陈胜不听。
bc209年9月，无疑是反秦起义中最关键的一个月不仅是因为章邯登场、周文大败。也不仅是因为在陈胜称王2个月后、武臣称王1个月后，各国纷纷有人称王：田儋称齐王、魏咎称魏王、韩广称燕王，而葛婴在知道陈胜称王的消息后杀掉了自己立的楚王襄强最重要的是：本月，未来历史的两大主角：刘邦、项梁也分别在泗水郡沛县、会稽郡吴县起兵
周文数十万义军已冲破函谷关，杀到了咸阳东面40多公里的戏秦二世这才大惊，急忙召集群臣商议对策。秦国的最后一员名将就此出场担任九卿之一少府的章邯道“秦国大军如今一南一北，都不在咸阳，那就只能调发邻近各县的武装，可现在也已来不及了。不过”章邯顿了一顿“陛下不用着急。我们现成就有70万人可以动员”秦二世急问“什么意思你哪来的70万人”“就是在修骊山墓和阿房宫的那些刑徒现在就请陛下降大赦令。他们一定感恩戴德，为陛下驱驰。就由臣统领他们，将周文击退”秦二世当即应允。
名将对庸将的战争毫无悬念。戏之战，周文大败，逃出函谷关，逃到三川郡陕县的曹阳，想在此恢复元气，再和章邯对决。而我们有理由推测：章邯也在调集咸阳附近各县的正规秦军。之后章邯出关后南征北战的大军应是逐渐的以关中正规秦军为主力
伴随着这支秦军的出关作战，各地的起义军们即将再次尝到秦军那横扫天下的战斗力第一个倒霉的无疑是周文
周市受陈胜之命去攻略魏地，他却一路打到了原属齐国的临淄郡狄县。狄县县令正在死守城池。这一天，手下来报“外面有原齐国王族田儋和他的从弟田荣、田横兄弟求见”狄县县令让他们进来，却没想到进来的是一大帮人走在最前面的是一个被五花大绑的人，被田儋押上堂来“县令大人，这家奴竟敢偷吃我的一个鸡蛋，我要杀了他。特此前来请大人批准”“哦，这是小事。你要杀就杀吧”田儋厉声喝道“好县令大人发话：要杀就杀给我动手”于是田荣、田横带着一帮少年登堂而上，猛扑县令而来县令大叫“不是杀我啊，是杀”不等他喊完这句话，已经身首异处了
田儋随即召见县中的豪吏子弟“如今大伙都已反秦自立。此地乃原齐国之地、我田儋是齐国王族之后，自当为王”之后，自立为齐王的田儋出城打退周市的军队，随后率兵往东攻略齐地。
周市被田儋打退之后，回到已被自己打下的魏国地盘上，部下纷纷建议周市自立为魏王。周市说“天下昏乱，忠臣乃见。我只会当魏国的国相，魏王必须由魏国王族之后来做方可”而此时魏国王族公子、宁陵君魏咎正在陈胜所在的陈地，于是周市派使者去向陈胜讨要魏咎。使者往返了五次，才终于把魏咎要了过来。马上被周市拥立为魏王，周市自己为魏相。
还有韩广受武臣之命，也已把原燕国的土地基本打下，燕地的豪杰们便一致推举韩广为燕王。韩广本来不敢，大家劝他“当今陈胜最强，他都不敢害赵王家属，赵王正担心他西面的秦、南面的楚一起来打他，他又怎敢害将军的老母，再在北方为自己树一强敌呢将军称王无妨”于是韩广便自立为燕王。
如果说韩广是武臣的翻版，那么武臣就是陈胜的翻版了。武臣在听到韩广裂土自王的消息后勃然大怒，当场就要杀掉韩广的老母亲、并起兵攻燕。而他的右丞相张耳、大将军陈馀则不像陈胜的相国蔡赐那样，却一个劲的鼓动武臣出兵去教训韩广理由是陈胜为防范秦国，所以不敢来打我们赵国。我们却没这种顾虑，正可集中兵力攻打燕国，让韩广知道什么叫做宁可我负天下人、不让天下人负我
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