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曹县城的守将顾家的顾开道，此时城里的两万守军，大多都是江南的流民，只有三千多人的精锐，他们大多都是由顾家的家丁跟家奴，还有一些强盗所组成，他们拥有很强的战斗力，这三千人马，也是他们顾家在曹县的核心军队，装备精良，能征善战。
顾开道站在城头，注视着曹县南岸大群隋兵，他也一阵心惊，他知道，战役很快就要开始了。
顾开道凝视着城外的隋军，他转身厉声喝道：“传我的命令，全军进入战备……”他的的担忧并没有多余，就在当天黄昏时分。
隋军战鼓咚咚地敲响了，两万隋军列队出城，队伍整齐，杀气腾腾，在军队中跟随着十架排梯和三十架投石机。
最前面是三十架投石机，各自被数十头马拉拽，缓缓驶了过来，在不到半个时辰的时间里，他们己经在城外一字排开。
这种可投掷百斤重的巨石，力道强劲，一石便可摧毁城楼柱梁，每部投石机需要二百名力士挽发，像三十名巨人矗立在城下。
这时，一名士兵向李飞奔去，大声禀报道：“将军，投石机已经准备就绪！”
李飞扭头向西边望去，太阳已经快要落下了海平线，变得昏红，天幕染上了一层紫红色，透出落幕的悲凉气息。
“开始攻城！”
李飞下达了进攻的命令，他望着同样被染成紫色的城墙和燕山，他的眼睛里充满了坚毅之色。
“咚！咚！咚！”
巨大的鼓声敲响了，每一声鼓击都砸在城上士兵的心中，砸得他们胆颤心寒、两股战栗，他们手执弓箭，力量单薄，呆呆地望着城下那三十架庞大如怪兽般的巨无霸，他们每一个人的心中都充满了绝望。
鼓声停止了，天地间一片寂静，忽然间，数十只巨大的黑影腾空而去，划出数十条弧线，飞掠半空，发出刺耳的呼啸声。
“啊！”城头上发出一片绝望的喊声，‘轰！轰！’连续不断地巨响，城头上尘土飞扬，烟雾扑面，尽管曹县的城墙全部是用巨石砌成，城墙高大坚固，但在重愈百斤的巨石冲击下，城墙上还是不断出现了险情。
“砰！”的一声巨响，一块巨石猛然砸中顾开道身旁的城垛，那城垛被砸得粉碎，碎石乱飞，巨石余劲未消，横扫而来，几名江南的乱军，当场被砸成了肉酱，血肉横飞。
顾开道被两名亲卫扑倒在地上，可是还有一颗碎石击中他的耳廓，让他血流不止，城头上的士兵惊恐的叫喊声响成一片，第一轮攻击便死伤了两百多人，城楼被两块巨石同时击中主梁，轰然坍塌，十几名士兵被埋葬在坍塌的泥石堆中。
紧接着第二轮巨石攻击再次发动，三十块百余斤的大石在空中转动，挟带毁天灭地的力量，直扑城墙，又是一片巨大而沉闷的撞击声。
紧接着第三轮、第四轮攻击，一段墙石终于承受不住巨石的连续撞击，已经出现了可怕的裂缝，几块墙石松动，摇摇欲坠。
城头那些正念着菩萨保佑的江南乱军们，自己并没有爱伤还暗自激动的大念菩萨保佑，以为真是有菩萨护佑才没受伤。
李飞站在城下，看着城头那些慌乱人影，面色坚定。
“继续！”
“发射！”得到命令，传令兵们大声呼喝。
………
这时一架架的简易云梯，已经从营中拖出，每个扛着云梯的隋军士兵都提着一面盾牌，在他们的后面，则是数量更多的轻装近战将士，他们人人身着轻甲，一手提着横刀，一手提着圆盾，蓄势待发。
又是一轮剧烈的巨石打击之后，投石机已经开始将巨石向城中延伸。
李飞手一挥，后面的传令兵令旗招展，早已经准备好的云梯兵和登城兵们，如猎豹一般的向曹县城下猛冲而去。
就在这时，又一块磨盘大的石块凌空飞来，正砸中裂缝，城墙崩塌了，就像被撕开的皮肤，一下子被拉脱了两丈，城墙夹层填充的泥沙倾泻而下，形成了一座上城的斜坡。
顾开道顿时急红了眼，大声嘶吼：“还不快用沙袋垒墙！快啊！”
曹县城上千士兵背负沙袋奔向缺口，不顾一切地将沙袋扔进缺口中，企图重建一道城墙，远方，隋军依然按兵不动，他们队列整齐，军容冷漠，冷冷地注视城上的忙碌，他们根本不屑，在他们看来，这座城池就仿佛不堪一击．
这时城头也反击了，他们没有投石机，只有百余部床弩，百部床弩同时发射，一百支大铁箭呼啸着向投石机射去，在一片啪啪的射中箭声中，有数十名士兵被射中倒地阵亡，两架投石机被射断皮带，轰然倒塌。
然而隋军的进攻却变得更加犀利。
“一、二、三，放！”
两百名隋军力士同时发力，长长的杆臂抛起，发出“呜！”地一声风响，一块巨大的石头腾空而起，紧接着两块、三块、四块，呼啸着向城头扑去。
黑夜已经降临，天空布满了明亮的星斗，这应该是一个美妙的夜晚，年轻的小伙子弹出悦耳的琴声，美丽的姑娘在琴声中翩翩起舞，但这种美妙的情景却不复存在，战争的阴云笼罩在曹县城上空，灾难之神在一点点降临。
城头上惊恐的叫喊声和被烧者的哭喊声响了成一片，大门在熊熊燃烧。炽亮的火光刺痛着每一个人的眼睛。
巨石也不断击中了城门，城门是木制，外面包裹着铁皮，巨石己经砸通了几个大洞，在一个个大洞里，又开始扩大。
这时，一块巨石横飞而至，“嘭！”一声巨响，巨石将最后的大门砸得粉身碎骨，城门彻底洞开……城门虽开，但结果却让远处观战的李飞深为失望，城门已经被数百块巨石砌死，城门虽开，却没有任何意义。
李飞叹了口气，看来必须要用排梯攻城了，他又凝视着城头，缓缓道：“现在我们轮番的远程打击下，敌军信心已经动摇，正是全力攻城之时，我相信，今晚一定能拿下城池！”
说完，李飞回头厉声喝道：“擂鼓，进攻！”
“咚！咚！咚！咚！”鼓声开始变得密集起来。
战鼓声中，一万歩兵浩浩荡荡渡过浮桥，向笔直坚固的城墙前进，声势浩大。
隋军负责进攻副将是杜元，万余隋军的队伍中跟随着十架攻城云梯。
随着隋军主力已经进入四百步内，这时，城头上剩余的百部床弩又同时发射了，在宽达三里的城头上，百支长弩箭强劲射出，射向密集的隋军人群。
隋军士兵一声呐喊，同时举起了盾牌，军队同时响起一片破裂声，那是盾牌被射裂的声音，隋军士兵盾牌抵挡不住强劲的床弩铁兵箭，纷纷被射裂，人群中响起一片惨叫之声。
但百余人的死伤阻拦不了隋军的步伐，在战鼓声中，隋军继续前进，慢慢进入两百步内，这时城头数千士兵乱箭发射，箭如疾雨，密集的箭雨射向隋军士兵，隋军士兵纷纷举盾相迎。
与此同时，城下七千隋军弓弩手，也是箭羽齐发，往来的箭雨密集如云，不断有守军被射中，惨叫着摔下城，城下也不时有隋军士兵被箭射中，痛苦倒地，立刻被同伴抬下去，用专门的医护马车运回大营。
由于经过了巨石的浩劫，城头上士兵已死伤三千余人，他们攻击力量已变得薄弱，渐渐的，城上守军被隋军的弓箭压得抬不起头，只得退到城垛后，用抛射的办法向下放箭。
两百步的距离，攻城的将士们居然没有受到任何的打击，他们直接毫无损伤的冲到了城下。
“树梯！”一架又一架的云梯架起，后面的轻装战甲一手提盾，口中衔刀，迅速如风的踩着梯子向上爬去。
而那副将杜元，也并没有半丝松懈，手再次一挥：“弩手队、弓手队向前移动，至城下五十步射击掩护攻城！”
那些弓弩手，快速移动奔至城前，他们列成整齐的队列，从背后取下一张张长长的弓，张弓搭箭，一个个开始瞄准那些出现在城头上的敌兵。
“自由射击，射！”弓弦轻响，箭如飞蝗，离弦而去。
如此长弓，对上那些连皮甲都没有的流民们，隋军骑兵弓手们的箭几乎都是箭无虚发，那些乱军几乎都是应弦而倒。
隋军的猛烈进攻，令顾开道有些措手不及，尤其重型投石机威力之强大，更令他一阵阵胆寒，但他知道，城破他们这些顾家的人，就是必死无疑。
“弓箭用抛射！”
他发现隋军箭矢，已经将守军压得抬不起头，急得大声叫喊，这时，一名士兵飞奔来禀报，“将军，隋军的云梯已经搭上城头！”
顾开道也看见了，在西城段，数架隋军云梯搭上城头，月光下看得格外清晰，巨大的铁钩钩住了城垛，只有数十名士兵在防御，急得他冷汗直流，跺脚大骂：“长矛手快顶上！他娘的，别像白痴一样，给我堵上去。”
在他的指挥下，江南数千名长矛手在督战队的监视下冲上城垛，堵住了云梯，滚木礌石如冰雹一般砸下。
隋军士兵顺着云梯蜂拥而上，但迎面砸来的巨石和木头，使隋军士兵惨叫着翻滚下城，不仅是一座云梯遭遇挫折，所有搭上城墙的十几架云梯，都遭遇了敌军的顽强抵抗，一块块沉重的巨石顺着排梯翻滚而下，瞬间便砸翻了十几名隋军。
杜元见急攻难以奏效，便立刻喝令：“弓箭手掩护！列队攻击。”
每一座排梯前都有一名校尉具体负责指挥，他们得到杜元的命令，也是立刻调来数百弓弩手，用密集的箭矢压制地城头的守军。
而校尉则指挥着每一座排梯的进攻，隋军则不再疾速冲锋。他们五人一排，举盾提矛，列队缓缓而上。
尽管被隋军弓矢压制，但滚木和礌石并没有完全停止，依然不断地从城墙上翻滚下来，砸向隋军士兵，城墙两边的箭矢也密如急雨，他们用盾牌做掩护，顶住城下的箭矢，从两侧向排梯上的隋军放箭。
这时，一架云梯的铁钩被敌军砸断，云梯被守军用铁叉顶出城墙，向后翻倒而去，隋军士兵四散奔逃，还是有十余人被砸死。
此时，夜色已深，城上城下点燃了无数火把，将曹县城前照如白昼。
韩世谔向李飞说道：“将军！让我们去帮忙吧！”
李飞瞥了他一眼，淡淡道：“去吧！自己小心。”
韩世谔紧咬嘴唇，回头向韩豹喊道：“韩豹你就留在这里，替我晢领飞豹营兄弟们！”
“末将听令！”
韩世谔的马槊在空中一划，催马就向城头奔去，这时，他手下的黑旗卫们，也都是大喊道：“将军莫急，我们来助你！”
他们也催动战马，跟着韩世谔冲去，韩世谔手执重盾和长槊，奋力冲上了一架云梯，他回头大喊：“兄弟们，我需要帮忙，你们去不去？”
云梯身边已是尸体堆积，第一波冲上去隋军损失过半，被迫退下来，剩下千余名士兵在韩世谔的激励下，都跟着他奋力冲锋。
一根粗长的滚木迎面砸下，韩世谔并不迎面硬击，他身子一斜，用盾牌顺势将滚木向外推去，滚木飞出了排梯，韩世谔连爬数步，离城头只有一丈，数十名长矛士兵举矛向他刺来，矛尖锋利，从三面疾刺而至。
韩世谔用盾牌挡住了左边的矛刺，马槊迅疾刺挑，神出鬼没，瞬间便有四五人被刺穿咽喉倒地，他忽然大吼一声，长枪一抖，刺穿了一名敌军校尉的胸膛，竟单臂将他挑在空中，甩飞出去。
韩世谔的神勇，将城头江南士兵吓得魂不附体，齐发一声喊，士兵们转身便逃，韩世谔一跃跳上城头，大喝一声，“拿命来！”
他俨如猛虎如羊群一般，杀进了敌群之中，人鬼皆杀，所向披靡，跟在他身后的千余名隋军也杀上了城头，他们被韩世谔的勇气所激发，呐喊着冲向敌军，而韩世谔的勇猛，也是占领了一大片的城墙，大队隋军也开始源源不断冲上城头。
隋军云梯上的近战士卒，此时也纷纷爬到了头，纷纷取下口中的横刀，一跃而上，自城垛上跳下，刀光连闪，左劈右砍，声势无双。
从攻城开始，到步卒们通过云梯跃上城头，前后半个时辰都不到。
数百名士兵，从韩世谔身后冲了过去，韩世谔左手持盾右乎立槊站在城头，威风凛凛，形象光芒四射，大声高喝，鼓动士兵们奋勇杀敌。
随着越来越多的隋军士兵冲上城头，战局渐渐偏向了隋军，隋军战鼓激昂振奋，催动着隋军士兵一波一波向上蜂拥，几十几架没有被损毁的云梯上，密密麻麻站满了攻城的隋军，城下是铺天盖地的隋军士兵，鼓声如雷。
城头上，顾开道已喊得嘶声力竭，但士兵已经听不见他的喊声，三里长的城墙上一片混乱，数以千计的隋军冲上城头，在夜色中难分敌我，只有靠近才能分得清是敌是己，惨叫声、怒骂声响彻城头。
随着防御的丧失，越来越多的江南乱军，都意识到大势已去，纷纷向城下奔逃，顾开道却杀红了眼，率领顾家千余死士，在城头与隋军激战。
韩世谔这时也盯住了顾开道，知道此人就是敌军主将，杀之可定战局，但士兵密集，使他无法冲上，他从身边一名士兵手中，夺过一根长矛，奋力振臂一挥，一根长矛在黑夜中划过一道风影，疾刺敌军主将。
黑夜中，顾开道长长惨叫一声，这支长矛刺穿了他的胸膛，将他活活钉死在地上。
主将之死，尽管顾家的死士还在顽强抵抗，但隋军士兵还是一个个的冲上城头，守军长矛士兵一拥而上，每一座云梯前，都有数百名攻防两军在城头展开激战。
一阵紧接着一阵的喊杀声响起，江南乱军再也抵挡不住，顾不得后面的督战队了，一个个没命的向着城下逃去。
片刻之后，还残余在城头上的江南乱军，已经尽数被杀，无数的弓箭手自城下攀城而上。
多次的打击之下，那些乱军在城头上，己经没有立足之地了，越来越多的人倒下，伏尸遍地。
隋军的将士们，在城头上略作整顿，立即以盾牌为强，组成一个个小方阵向着城下冲去。
没过一会，城门就被隋军占领，堵在城门的巨石，被隋军的将士们从内部搬开，曹县城门卸开堵门巨石，城洞大开，万余隋军浩浩荡荡的蜂拥而入杀入城内，曹县终于破了。
东边城门一破，马上西边城门也跟着破了，曹县守军纷纷掷矛投降。
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