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在经过火力压制后，中意联军即发起了对直布罗陀要塞的总攻。
英军在直布罗陀的军用机场由于靠近边境的中立区，在共和军在伊比利亚半岛登陆的当天就被摧毁，丧失了制空权的皇空海军根本无法凭借这座要塞来保障地中海舰队的安全，当天夜间，坎宁安上将即带领地中海舰队的全部主力撤到了卡萨布兰卡。
英国人在直布罗陀一共设置了六个堡垒区，其中在港口南北两侧各有一个巨大的海防要塞，另外在半岛的突出部还设有一座要塞群，这三座堡垒区主要负责对海防御，对陆地方面的防卫能力相对薄弱。
对陆地的防御工事主要由旧城堡要塞区、锡格纳尔山要塞和直布罗陀山要塞这三个堡垒群组成。这三座要塞构成是以6座双联装203毫米要塞炮塔为中心，另外还布置有24座152毫米炮塔和12座133毫米炮塔，另外还布置有32座115毫米榴弹炮。
直布罗陀要塞炮塔与战列舰炮塔相似，其底座为三层的钢筋混凝土永固工事，其混凝土厚度达2到3米，大部分还装有数公分厚的装甲板，每个炮塔都用地下通道联系在一起，形成一个完整的防御体系。
稍微不足的是防空火炮数量不足，而且大部分暴露在表面阵地，在持续一周的炮击和空中轰炸中，位于要塞区的大部分防空火炮都被摧毁。
炮弹如狂风暴雨一般从天而降，倾泻在英军的防御阵地上。大半个直布罗陀都笼罩在一片硝烟之中，只看见山地间爆志的一团团火光。
在北非战区派出的450多架“鹞式”攻击机进行轮番的轰炸之后，在上午9点左右时分，战略轰炸机部队的52架轰-11e型四发远程轰炸机在一个大队的“雨燕式”战斗机护卫下，飞到了战区上空。
“报告，抵达目标上空！”
“各机依次投弹！”第十七轰炸机联队联队长陈怀民上校点了点，下达了投弹命令。
在投弹手锁定目标之后，按下了绿色的投弹按钮，数十个挂着降落伞的新式航弹飘落到了空中。在接近地面时，随着一声声沉闷的爆响。大团大团的白色气体在英军的阵地上散开，弥漫着一种天燃气的味道。
紧接着，从护航的战斗机上又扔下数十个小降落伞，大约三分钟后，随着一些轻微的爆裂声，随之数十团半径在五十米左右如同阳光般刺眼的巨大火球在阵地上闪耀着，接连发出天崩地裂般的巨大爆z炸声同，整个大地都在剧烈地震动着。
爆z炸产生的巨大冲击波沿着封闭的坑道向着推进，即使是坚固的混凝土隔墙也在这巨大的冲击面前瞬时迸裂。一些处在爆z炸中心的碉堡立刻崩塌，大部分的表面阵地在这一瞬间就被摧毁。
更为可怕的是。在数十米的爆炸范围内，由于在爆z炸时产生的高浓度一氧化碳，造成阵地上的官兵们因为缺氧而造成窒息死亡，这些人尸体完整，由于缺氧而显得脸色惨白，场面令人恐怖。
几乎只是在瞬间，位于旧城堡区和锡格纳尔山要塞的表面阵地就大部分被摧毁，这让战斗意志本来就很差的英军差点就崩溃。
轰炸结束后，炮兵部队就继续进行了大约十五分钟的压制炮击。其后，作为整个战役突击队的陆19旅55团和56团分别从东西两个方向开始向旧城堡要塞和锡格纳尔山进行突击。随着一阵阵马达的轰鸣声，一百二十多辆坦克出现在了守卫的英军们的视线中。
与在太平洋战场不同，在北非作战的海军陆战队由于基本是在平坦的荒漠地带作战，并没有装备重量较轻的37乙式水陆坦克，而是与陆军一样装备了与德国人合作研制的最先进39丙豹式重型坦克。
这种重达47吨的新型主力坦克由于采用扭杆和弹簧结合较为复杂的悬挂系统，虽然增加了制造费用。却拥有相对优越的越野性能，而且正面装甲采用厚达120毫米的楔形装甲，目前英军所装备的反坦克炮很难击穿它的装甲。
为攻城而专门建造的16辆重达110多吨350毫米臼炮车在装甲车队的掩护下进入到距离堡垒大约4000米的攻击位置，随着这些攻城炮开始射击。厚达两米多的混凝土工事被这些重型炮弹穿透并炸开，这些重达700多公斤的炮弹在爆z炸时原本坚固的混凝土建筑带着巨大的烟尘崩裂开来，如同在采矿时预埋好了炸y药，磨盘大的石块在山体间飞溅而起，然后滚落。
随着这一声声沉闷的爆响，整个旧城堡和锡格纳尔山间原本被认为是坚不可摧的工事群立刻遭受到前所未有的破坏。
在火炮的掩护下，突击部队从步战车从跳下，迅速接近位于锡格纳尔山脚下的堑壕，工事内残存的英军依然在顽抗，瞬时，数个隐蔽的火力点内机枪同时开火，弹雨向正在冲锋的陆战队员们倾泻下来，共和军的整个进攻为之一滞。
另一侧的突击队3连却乘着敌人的注意力集中在突击营二连的身上时，从山下堑壕右边的一个缺口突入进一个崩塌的碉堡，与里面的英军展开激烈的短兵争夺。
“冲进去！”二十多个战士在排长的带领下，突进地下工事中，伴随着一阵激烈的枪声和手榴弹爆炸声，共和军已经攻入到了英军精心构筑的工事群中。
随着战斗的进行，越来越多的据点被共和军所占领，进入到式事之中的共和军战士开始沿着地下的交通壕，逐个清除盘踞在各火力点中的英军。
2月3日傍晚6时13分，一面共和军的铁血旗在硝烟弥漫的锡格纳尔山山地竖起，山间依然不断地响着枪声和爆z炸声，但在距共和军开始发起总攻不到10个小时，英国人号称能坚守半年以上的直布罗陀罗塞主阵地即被共和军所攻克。
当天夜间，埃尔文中将组织仍在直布罗陀山固守的英军发起一次夜袭，但孱弱的英军毫无斗志，在遭到菜和军的反击后即立即溃退，反而上共和军顺势攻入到直布罗陀山的外围阵地之中。
2月4日上午，后续的陆战队第21旅占领直布罗陀港口区，埃尔文中将在港口失陷前乘一艘潜艇逃走，直布罗陀要塞的英军指挥权落在了第军第十五旅旅长希尔准将身上。
2月5日上午，被困在直布罗陀山要塞的希尔准将看到增援无望，率领剩余的不到5000英军投降，号称坚不可摧的直布罗陀要塞仅用了不到三天的时间就被共和军攻克。
直布罗陀要塞的失陷成为整个战争的转折点，共和军在打能直布罗陀海峡的通道后，很容易就从地中海进入到北大西洋，进而威胁到英国本土，而且由于共和海军比德国海军要强大得多，随时都有可能切断英国人的海上通道。
在直布罗陀失陷之后，原本高傲的英国佬不得不开始正视一些关于战败的问题了。
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