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赵国是战国七雄之一，国君的祖先原为赵侯，战国初期，韩国、赵国、魏国三国的国君，被周天子承认，完成了三家分晋的最后一步，成为战国时期的新兴国家。
赵国自周赧王九年（前306年）赵武灵王进行“胡服骑射”军事改革以来，国势较盛，军力较强，对外战争胜多负少。赵武灵王更亲自乔装使者入秦，考察秦国地形，意图于九原出击绕开函谷关攻灭秦国。
秦国位于赵国的西面，是春秋战国时期的一个诸侯国。秦国最初的领地在秦（今天水市），在当时属于中国的边缘部分。秦穆公时，秦国开始参与中原争霸，逐步成为战国七雄之一。秦昭王时，秦国加快了兼并六国的战争步伐。垂沙之战，大败楚军；伊阙之战，战胜韩、魏两国，扫平秦军东进之路；鄢郢之战，获得了楚国大量国土；华阳之战，大败赵、魏联军，攻取了魏国的几座城池和赵国的观津。
周赧王四十五年（前270年），秦军越过韩国进攻赵国，被赵将赵奢大败于阏与（今山西和顺西北）。这时，魏人范雎入秦，提出了远交近攻的策略。秦昭王根据远交近攻的策略，首先攻魏，然后转向韩国。
周赧王五十三年（前262年），秦国攻打并占领了韩国野王（今河南沁阳），把韩国的上党郡与本土的联系完全截断。于是，韩国的国君韩桓惠王让上党郡郡守冯亭把上党郡献给秦国，以求秦国息兵。冯亭不愿降秦，同上党郡的百姓谋划之后决定利用赵国力量抗秦，把上党郡的十七座城池献给赵国。于是，冯亭便派遣使者通报赵国。赵国的国君赵孝成王和平阳君赵豹商议此事，平阳君主张不接受上党郡，他认为冯亭不将上党交给秦国，是想嫁祸给赵国，接受它带来的灾祸要比得到的好处大的多。
赵孝成王又召见平原君赵胜和赵禹商议，二人劝赵孝成王接受冯亭的上党郡，他们说：“发动百万大军作战，经年累月的攻打，也攻不下一座城池。如今坐享其成得到十七座城池，这是大利，不能失去这个机会。”赵孝成王说：“好。”赵孝成王又问平原君：“接受上党的土地，秦国必定派武安君白起来进攻，谁能来抵挡？”平原君回答说：“别人难与白起争锋。廉颇勇猛善战、爱惜将士，野战不如白起，但是守城完全可以胜任。”
于是，赵孝成王听从了平原君赵胜的计谋，封冯亭为华阳君，派平原君去上党接收土地，同时派廉颇率军驻守长平（今山西省晋城高平市），以防备秦军来攻。赵国接受上党，引起秦国的不满，秦国决定出兵攻赵。
周赧王五十四年（前261年）初，秦昭王一路军队攻打并占领了韩国的缑氏（今河南偃师市南）和纶氏（今河南省登封市西南），以威慑韩国。周赧王五十五年（前260年）初，秦昭王又命令左庶长王龁率领军队攻打并占领了上党。上党的百姓纷纷逃亡到赵国境内，赵国的军队在长平（今山西省晋城高平市）接应上党的百姓。
周赧王五十五年（前260年）农历四月，王龁向长平的赵**队发动进攻，赵孝成王命令廉颇迎战，廉颇率军对秦军展开进攻。赵**队击伤了秦军的侦察兵，秦**队的侦察兵斩杀了赵军的裨将茄（音：加，裨将的名）。周赧王五十五年（前260年）农历六月，赵将廉颇兵败，被秦军攻破赵军阵地，赵国的两个重要据点都尉城和故谷城均被秦军攻占，秦军还俘虏了四名赵国的尉官。
周赧王五十五年（前260年）农历七月，赵国的军队筑起围墙，坚守在营垒里不出去应战。于是，秦**队发起强攻，夺下赵军西边的营垒，俘虏了两名赵国尉官。赵军数战不利，赵国的主将廉颇数次战败，恐一败涂地决定依托有利地形，命令士兵固守营垒，固守不出，疲惫秦军。任凭秦军屡次挑战，赵兵都坚守不出去应战，因此，赵孝成王对于廉颇坚壁不出久拖不决颇为不满，几次派人责备廉颇。
实际上，廉颇准备以以逸待劳的方式首先挫杀秦军的锐势，然后等待有利时机再出击。然而没想到秦国召集百万青壮，疏通渠道，让秦国可以直接从水路运粮，其运粮甚至比赵国更快，更畅通。而赵国却相反，开始并没想到变成持久战，开战不久就粮草匮乏，廉颇拖了两个月，但农事在即，一直僵持会导致赵国陷入无粮可食的局面。同时将本来善于野战的赵军用于防守战，让秦军顺利包抄赵国后方，不断骚扰赵国的粮道，让赵国雪上加霜，完全失去了主动权，同时由于赵国外交上的失败，导致赵国陷于外无援兵，内无粮草的绝地。
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