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卢循虽然继承了孙恩的衣钵当上了天师道的教主，但是他除了召开重要的教内会议以外，就不常穿道袍了。卢循虽然是天师道的信徒，但他更是一名儒家的信徒，因为他的家世毕竟出自士族。在骨子里，他认为儒装或官服更符合他的身份。对于天师道的信奉，与其说是他个人的信仰，不如说是得自家传。
卢循的曾祖卢谌曾任司空刘琨的从事中郎。这位卢谌不仅是一个诗人、散文家，更是研究老、庄的学者。他注解的《庄子》流传于世，成为信奉天师道者的必读之物，也被孙泰、孙恩引为本教的典籍。
其实，卢循所秉承的，不仅仅有曾祖的信教之心，而且还有曾祖的爱国之情。
曾祖留下的文字中，卢循最常读的是一封曾祖写给刘琨的信。其中有这么几句：
“王室丧师，私门播迁。
望公归之，视险忽艰。
兹愿不遂，中路阻颠。
仰悲先意，俯思身愆。
卢谌对他曾效命过的司空刘琨景仰有加，这一点与桓温倒是非常相似。然而卢谌的曾孙卢循却与桓温之子桓玄完全不同。桓玄是为了振兴家业，实现父亲未竟之占有天下的野心；而卢循，却是怀着一番报国之志，希望自己能如刘琨、曾祖一般强国以御强敌。
卢循明知孙恩起兵的目的与他不相同，但他也知道孙恩毕竟不单纯是为叔父报仇，而是有一番开创天师道立国盛世的宏志。
想到刘琨、祖逖驱除胡虏之志屡屡被朝廷抑制，卢循意识到首先要做的是推翻司马氏的统治。孙恩倘若能立国成功，作为妹夫、重要幕僚、重要将领的卢循，必定能引导孙恩以仁义爱民，立国强兵之后，再兵锋向北，收复华夏江山，以完成卢谌、刘琨、祖逖之遗志。
然而，让卢循不解的是，孙恩的性格却变得越来越暴戾。在与官兵的数次拉锯战中，那种性格愈演愈烈。在经历几次失败之后，孙恩变成了一个残忍之徒。也许正是因为孙恩得民心太过容易，所以离成功越来越近时，孙恩也就越来越不注重民意。当他率十万之众征伐建康时，大军就像蝗虫一般，所过之处寸草不生。
那时的卢循眼见孙恩在一条不归路上越陷越深，已经无力再谏止他了。只期望能够一举攻破建康，建立新朝，然后自己再以亲王、或太宰、或丞相之尊携着一帮忠臣再对登基的新皇帝进行苦谏。
可是卢循的打算却随着战争的进程灰飞烟灭。哪想浩浩之军，竟然在与建康近在咫尺的丹徒被刘裕打败。
那一战在卢循心中投下难以磨灭的阴影。那一天，卢循与孙恩一同登高观兵。京口郡的铁翁、丹徒两座城池就如同洪流中的扁舟一般。只要攻城令一发，这两叶扁舟就将随流飘零而不知所归。
然而他们得到结局却恰恰相反。攻城令发出之后，尽管攻城战激烈非凡，然而守城兵竟然趁势冲出城来。在刘裕的率领下，区区几百人在数万人中横冲直撞，如入无人之境。刘裕之兵屠戮孙恩的士兵，犹如猛士对付手无寸铁的稚童一般。
孙恩自起事以来，从没有败得如此窝囊。丹徒之战乃夺气之战。再加上在建康城外遭遇刘牢之军的顽强抵抗，孙恩彻底失去了继续进攻的勇气。
之前，孙恩带着十万人杀向防卫空虚的建康；之后，孙恩又带着数万人被刘裕数千人追猎。以至于孙恩在临死前不得不长叹自己生逢时、生逢地，却生不逢人。
卢循见证了孙恩从兴盛到败亡的全过程。他认为孙恩之败，尽管有刘牢之、刘裕这样的劲敌，但主要还是因为孙恩自己没有拿出一个切实可行的作战计划。攻
城陷地之后如何设官守民，如何将邻近的城池结成防御网，都是卢循和徐道覆等人极力主张的。孙恩尽管也采用了一些建议，但是却没有完全采纳，结果是拆东墙补西墙、四处救火。乃至一败则退居甬东之岛，再败则又退居甬东之岛。
没有寸土，如何争天下？
当年的刘邦在攻取关中，取得蜀地之后，方有与项羽争天下之根基；当年的刘备在借得荆州并取得南郡之后，方才可以脱身于东吴的羽翼，建立自己的势力。
观北方胡虏也是如此。周代的狄人与中原交战多年，最终立足中山并建立中山国才终止了流离；汉代的匈奴在北漠劫掠，占据了长安才终止了失所。
这就是为什么卢循归顺朝廷时坚持要求自治一郡的原因。作为卢循的重要谋士，徐道覆建议卢循如果索求州刺史不得的话，至少索求永嘉郡太守一职。永嘉郡虽不是什么重要的大郡，但其地理位置却很特殊。一旦永嘉在手，就可以控制会稽以南一直延伸到南海的大片土地。
果然，一到永嘉徐道覆就建议卢循扼守南来北往的道路。一方面可以设卡谋利；另一方面可以控制人民流动。以一郡之地而牵动周边州郡。
等永嘉郡的军、民安定之后，卢循就开始对周边郡县进行滋扰。卢循的意图并不是想真正去占领那几个郡县，而只是想对朝廷进行试探。另外，也想用一些小规模的战斗来实战练兵。
当年守会稽时，他的军队曾击溃过北府宿将孙无终、高雅之等人。那时，卢循就认为他的军事才能远过于孙恩。这
几个月来徐道覆这位谋主一再与他一起讨论以前作战的得失，更令卢循对军事上对抗朝廷日趋自信。只是需要多花些时间来.经营永嘉，以求最佳的起事时机。
然而就在他们自认为小规模的滋扰无非将受到朝廷的指责或警告的时候，朝廷却把事态上升到最高级别——直接派北府兵南来镇压。
这虽然是出乎卢循、徐道覆意料之外的，不过既然王师已经在南来的路上了，他们不得不好好筹备，以便兵来将挡、水来土掩。