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原追随刘邦攻打彭城的诸侯，见刘邦失势，都想法离去。魏王豹向刘邦请假说要回家探望生病的父母，一到魏国，马上捣毁黄河渡口，宣布反汉，帮助楚军攻打汉军。刘邦气愤地说：“这些见风使舵的小人，我宁肯不得天下，也要先除掉他们！”于是派大将军韩信攻打反叛他的诸侯，大破魏军，将魏王豹活捉了过来。接着又让韩信、张耳带兵东进攻打赵国，杀死赵相陈余和赵王歇。这年六月，汉军稍微能喘口气，刘邦把自己的儿子刘盈立为太子，让他带领一帮诸侯子弟驻守栎阳，并大赦罪人，收买人心。引渭水淹没废丘，废丘军民投降，章邯畏罪自杀。刘邦来到荥阳，英布带领败军来投，汉王给予高规格待遇，其他败将见此都来集合。萧何又把关中过去没有入籍的老弱人丁集合起来带到荥阳充军，补充了兵源。
项羽火速离开齐国后，范增、钟离眛、季布等将，又和齐军打了几仗，各有胜负。范增认为齐人虽然勇悍，但并不是项王真正的敌人，真正的宿敌是刘邦，是唯一要和项王争夺天下的人。于是采取怀柔政策，要齐王只要不与楚国为敌，不反对霸王号令天下，楚国愿意撤军。齐国本来也没想与楚国开战，当然同意范增的意见。所以范增等人不久即返回楚国与项羽会合，在睢水与诸侯兵打了一仗，杀死汉兵十万人。
楚军从彭城出发，以胜利者的威风，一路追击逃跑的汉兵。但到达荥阳南的京邑、索邑之间，受到汉兵的阻击，竟被打败。荥阳是进入关中的枢纽地带，过不了荥阳，就进不了关中，更谈不上捉住刘邦，任由他在那儿兴风作浪。彭城之战，项羽以三万精兵快速打垮了刘邦几十万人，所以这次西进仍以精取胜，只带了五六万人。但他没想到刘邦在短时间内又集结了这么多人，竟能和楚军对抗。攻打京邑，索邑的人从后面围上来；攻打索邑，京邑的人又从旁边扑过来；攻打荥阳，京、索二邑的人一齐攻上来。真要打时，他们又躲进城内不出来。项羽感觉刘邦是在和他搞游击战，以消耗楚军的锐气，借此阻止楚军西进。于是决定不再硬攻，而是以逸制逸，围而不打，时间稍长，汉军必然懈怠，然后俟机攻其不备。同时，楚军人少，吃饭问题好解决，汉军人多，日子一长，必然闹粮荒，不战自乱。
但三个月过去，汉军不仅没闹粮荒，也没表现出疲惫懈怠状态。项羽纳闷，自言自语道：“这就邪了，我围了这么多天，照理说他们的粮食也该吃完了，怎么还能撑着不乱呢？”范增趁机再次警告项羽：“所以我说汉军不可小视。不仅刘邦本人野心大，下面更有一群亡命徒。”项羽沉吟道：“不仅是这个问题，他们十几万人待在一个地方，一待几个月，吃什么？你让人查一查，摸清原因。”范增立即派人打探，果然发现了汉军的一个秘密，他们从荥阳至黄河南岸，挖了一条长长的甬道，运取敖仓的粮食。部队有吃的，当然不急不躁。不仅不躁，而且还要借此把楚军熬走。项羽闻报大喜，立即集中所有的兵力，对汉军粮道发起强攻，数段甬道被其攻破，既夺取了大批粮食，又切断了汉军给养来源。
汉军缺少粮食吃，刘邦怕坚持不下去，提出来和项羽讲和，说：“汉军虽然攻打彭城失败，但也不是纸糊的，我劝项王回去，从此我们各不相扰。”项羽把此话告诉众将，范增说：“别让他做梦了，这是个毫无信义的人，今天放过他，转头就会来攻你。趁他现在困难，赶快打，只有捉住他杀了，才能保证以后平安！”
楚军判断汉军没了粮食，自会出来寻战，因此预先在京、索两地之间设了埋伏，只要见到汉军出来，马上给予痛击，让他们首尾不能接应。如此三次，两地守军都被打垮，弃城而逃。接着逼近荥阳。刘邦皱起眉头说：“求和不成，京、索又被楚军夺取，情况十分危急，如何是好？”刚刚被韩信俘虏来的魏王豹说：“如果不是攻打彭城，怎么会有这个局面，我看毫无办法。”刘邦说：“没用的屁话，你一边去！”汉军紧闭城门，各岗楼加强警戒，防止楚军逾墙而入。樊哙了解到楚军那边的情况后，认为形势对汉军极为不利，说：“楚兵虽少于我，然斗志比我强十倍百倍。”刘邦说：“你说这熊话什么意思？”樊哙说：“鸿门宴上，项羽没杀大王，接着又封老兄为汉王。大王出关，张良对项羽说，只是想得到应得之地，并无东侵的意思，谁料竟挟五路诸侯端了他的老巢。霸王几次宽容您，都没得到好报，所以积愤甚深。这次来伐，将士都窝着一肚子火，说都是因为你不消停，才让他们一而再再而三地奔波辛苦，这次非要杀了你，才愿收兵回去。”刘邦说：“这不是你熊孩子说的话，赶快去给我整合队伍，叫子房来，我们要好好商量一下对策，与项羽作一死战！”
两军于荥阳东羊龟山下摆开战场。范增登上半山腰，看到汉兵人多，对项羽说：“汉军势头不小，意在死里讨生，大王务要小心。”项羽说：“刘贼几次负我，除非他不在军中。只要在，管他有多少人马，这次都要杀他个鸡犬不留！”说罢，两军各击鼓进兵。
樊哙力大，手握一根铁戟，先冲入敌阵，遇着的不是头被砸烂，就是被刺胸毙命。楚阵中项庄，这时已长成壮年，正遇着樊哙，叫道：“这不是鸿门宴上撒野的老屠夫吗，我与你单挑，要人帮助的不是爷们！”樊哙吼道：“无名小辈，找死，爷爷成全你！”两人交战，不下五十回合，不分胜负，越战劲头越大，渐渐打出阵外。刘邦于车上看见樊哙出阵，急忙指挥周苛、枞公引领人马向楚军左边冲去，王陵、周勃引兵冲击右边，然后在中军会拢。
项羽见汉兵分两路冲来，也分作两路迎敌。他判断汉兵在阵后指挥的必是刘邦，于是让范增压阵，自己带着项声、周殷等将直向前冲去，汉兵一般将士如何能抵挡得住。刘邦做事，首先是要保证自己安全的，他瞅见战阵中有股力量如洪水猛兽一样，所到之处都被削去一片，判断可能是项羽，马上对身边的护卫说：“都睁大眼睛看准了，前面那股恶风可能是楚霸王搅起的，只要他向这边靠近，你们只管狠劲地用箭射，射死者重赏。”尽管他没说奖什么，但将士们都知道，凡立功的，不论大小，汉王都舍得拿出好东西来奖励，包括金钱、土地、女人等。所以听到这个号召，个个都兴奋得跟入洞房似的。话不及落地，项羽已杀到刘邦近前，夏侯婴喝叫弓箭手：“快放箭，不要让他靠近沛公！”几百名弓箭手一齐拉满弓瞄向项羽。只见项羽横戟扫落先射出的一丛箭支，大喝一声：“住手！”只这一声喝，那些还没射出的弓箭全部连弓带箭一起跌落地上，正向他飞来的箭头都改了方向。刘邦迅速躲到车内，夏侯婴驱车离开，不巧陷于泥泞之中。夏侯婴用力鞭打辕马，车轮却越陷越深，怎么也拉不出。正在危机时刻，雍齿被楚军追赶经过。刘邦喊道：“雍齿救我！”雍齿在刘邦刚起义后，先任丰邑令，曾率领丰人最早背叛刘邦，后因秦国垮台，他投靠楚军受到排挤，无奈之下归顺刘邦，但内心一直不服，刘邦也一直不待见他。这时他也正被追赶，哪会把刘邦当回事，回声：“我没法救你，我去给你叫人！”刘邦喊：“你来给我推下车。”雍齿说：“这会谁有功夫给你推车，下车走吧你！”一句话提醒刘邦，翻身从车上跳下来，夺过夏侯婴手中的刀，乱舞一气，混入乱阵之中。汉军都认得汉王，加意保护，使楚军不能近前伤害他。项羽手下战将不多，汉将周苛、枞公、王陵、周勃很快从左右两边攻入中军会合。得知项羽向刘邦方向打去，都来护驾，七八名大将团团将项羽围住，还不时有弓箭手趁机射出冷箭。项羽左冲右突数十次，不能脱离包围，大声喊道：“别说你们十几个人，就是汉军都来，能把我怎样，有种的单个厮杀！”（未完待续）