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衡阳城西南二里有花药山，此山又命岳屏山，传说东晋时有黄、葛二仙在山上炼丹。花药山下，有南宋宝祐五年始建的光孝报恩寺即花药寺，寺庙庄严、雄伟、清幽雅静，为当时衡阳四大佛教丛林之一。寺西有春溪井，水清澄碧，倒现寺上镀金雕龙，水波荡漾，龙形时隐时现，若有若无，誉为“花药春溪龙现爪”，亦是衡阳八景之一。
但此刻花药山和花药寺的宁静被打破了，上千名头裹红巾的太平军将士冲入了这里，占据了花药山和花药寺，山头上本来有五百清军驻守的，在清晨的薄雾中，他们被太平军追杀、驱赶，留下上百具尸体之后，余人一路逃回了衡州城。
当萧云贵带着左宗棠和百余名亲卫赶到花药山之时，山头上前锋军已经竖起了奉天诛妖的杏黄大旗，大旗之下十余门劈山炮正喷吐着火焰，轰击衡州城外的清军营砦和据点。
隆隆的炮声中，萧云贵站在花药山最高处望去，只见衡州城坐落在湘江西岸，狭长如一条玉带，城南一片已经完全暴露在太平军的炮火之下，城南一带民屋庐舍毁损了不少，城外尚有不少清军惊慌失措的要进城去，但城门死活不开。
“待会儿把千斤大炮运上来，继续炮轰城南，号令前军林凤祥、林启容部准备趁清军大乱攻城，后军吉文元、朱锡能部以花药山为要地，在城南筑营垒，联结东洲岛浮桥。”萧云贵将命令传下后，望着左宗棠笑道：“先生真是奇谋妙算，攻下衡山县后，便让我军中路和左路军才衡山县东渡湘江，从湘江东岸沿流霞镇、大浦镇迅疾南下，清军只道我们会顺着衡山县到衡州的官道南下，注意力都集中到了北面，却想不到我们会玩个灯下黑，从湾塘南面的东洲岛打过来，西渡湘江，往城南攻城。”
左宗棠淡淡的说道：“左某乃是湘人，此间地理当然烂熟于胸，待会儿城南攻城开始之后，希望北面的左路军也能趁势夺取青草桥，攻打北门，这样才能让清军首尾不能相顾。”跟着他顿了顿，有些犹疑的说道：“但城北有衡州石鼓书院，毁于战火未免可惜了。”
左宗棠这已经是第三次在萧云贵耳边唠叨石鼓书院之事了，这石鼓书院建于唐代衡州石鼓山，故而得名。宋代太平兴国二年，宋太宗赵匡义为赐“石鼓书院”匾额和学田。宋太宗至道三年，州人李士真请求郡守在这里建立了正式的书院，招收生徒讲学。宋仁宗景祐二年，曾担任集贤殿校理之职的刘沆，在衡州任知府。这时，他将石鼓书院的故事上报给皇帝，宋仁宗阅后，便赐额“石鼓书院”。由于石鼓书院“独享”两度被宋朝皇帝“赐额”的殊荣，而步入石鼓书院的“鼎盛”时期，成为当时与睢阳、岳麓、白鹿洞齐名的宋朝四大书院之首。
时至清初，经略大臣洪承畴挥兵南下攻打南明，将石鼓书院作为军事指挥所。同年偏沅巡抚袁廓宇上奏清廷，申请重建石鼓书院，衡阳县知县余天溥具体负责修复工程。此时，山上建有合江亭、禹王碑、武侯祠、大观楼、会讲堂、忠节祠、七贤祠等建筑。石鼓书院为清政府允许恢复的第一家书院，这一时期，书院科举化，石鼓书院成为传授举业、培养科举人才的书香之地。
萧云贵沉吟片刻道：“左先生，这石鼓书院据你所说乃是满清入关之后恢复的第一所书院，便是代表着满清奴性儒学的根基所在，就算毁了也罢，本王答应你，将来我们会在这里再建一所书院，恢复宋朝时候那样的书院，也是我们汉人自己的书院！里面教授的是我们博大精深的汉家儒学，是真正的经世致用之学，而不是顽固不化的八股文！一切满清强加或是篡改的东西，都只有破而后立，方才能恢复昔日之观！”跟着看了看左宗棠已经剪掉的辫发，微微一笑说道：“我们能剪掉有形的辫发，但两百年来，心中的辫发又能否去掉呢？”
他的这句话乃是脱胎于《建党伟业》中辜鸿铭所说的话，眼下太平军要打破旧世界，推翻满清，重建汉家王朝，其实最大的障碍便是人们心中的辫子。石鼓书院就像一面满清儒学的旗帜那样，和顽固的思想一直深入人心，就算左宗棠剪掉了辫子，但他意识之中，还是潜移默化的担心起石鼓书院的前途，所以萧云贵特意说了出来。左宗棠听了之后，果然心中一凛，低头思忖起来，口中不时喃喃念道：“有形的辫子，无形的辫子？”
萧云贵也不打扰他，以左宗棠的才智，这个问题得由他自己想明白才是，当下退到一边专注的指挥起战事来。
但接下来的战事就不顺利起来，太平军运至花药山的劈山炮多是四百斤的小炮，萧云贵命人将东岸的千斤大炮尽快运过来。但太平军的炮队在催促声中运炮过东洲岛浮桥时却发生了意外，东洲岛浮桥乃是昨夜连夜赶制出来的，颇为粗糙，人马和四百斤的炮通过都有些晃晃悠悠，后面千斤炮上来后，那浮桥抵受不住重压，竟然断裂开来，一门千斤炮沉入了水中，好在炮手落水有会水的同伴救起，没有死伤，但浮桥断了造成东西两岸运兵运粮都不畅起来，萧云贵不得不号令暂缓攻城，命各军先抢通浮桥再说。
后来坏运气接踵而至，城南的攻城战因为炮火未至、浮桥断散而暂时停顿，北面右路军李开芳、李以文、曾天养、何震川等人率领四千余人却准时出现在衡州城北。四将按照原先商议好的策略，开始强攻青草桥，守桥的清军仓惶逃窜回城，但清军临走前，在桥上浇了火油，一把火烧了起来，意图阻拦太平军过桥，同时也让自己能有时间逃回城去。
北面太平军抢到青草桥头时，大火已经不可控制，李开芳、李以文四将只得眼睁睁的看着有着八百年历史的木桥烧断。北面太平军不能渡过草河，只得在北岸寻找船只、木料组织人手抢修浮桥渡河。
原本一场可以让清军首尾不能相顾的突袭战，因为种种原因而搁置，清醒过来的和春知道长毛这次可是来真的了，也不敢怠慢，匆忙加强南北两边城墙的防御，同时派出人手扮作难民百姓逃往耒阳和攸县，同时向徐广缙和向荣求援。
到了傍晚时分，东洲岛的浮桥首先恢复，最后的一门千斤炮也运到了花药山，居高临下开始轰击衡州城南。在此期间萧云贵数次组织人手抢占城南外围的民居，以坚固民居作为依托，开始准备攻城。
城南的清军也不示弱，架起大炮还击，一时间城南炮石箭矢如雨，民居庐舍差不多尽毁。衡州乃是清军囤积物资的要地，钱粮辎重充足之外，城内竟然还有十二门新铸的三千斤铁炮，穷凶极恶的和春将十二门新炮悉数放到城南来，一度压制得太平军不能靠近城墙。天色渐渐黑了下去，双方的激战才渐渐弱了下去。
萧云贵也注意到了清军的火力优于自己，想到自己这幅身躯似乎很能吸引炮弹，所以一直不敢发令大举攻城。到了夜幕降临之时，萧云贵想起历史上长沙之战中，太平军曾今搞的穴地攻城，便让顶在前面的林凤祥准备趁着黑夜，从城南的民居内开始掘进地道。
想起历史上太平军穴地攻城的战例，萧云贵也知道掘进单层地道极为容易被人破坏，一上来便告诉林凤祥，让他派人掘进双层地道，形如曲突，直抵城门之下。又在另外几处也假意挖掘地道突进，以迷惑清军。同时萧云贵号令花药山的炮阵不时发炮，扰乱清军视线。
清军没想到天黑之后太平军还发炮，和春仗着城内药子充裕，财大气粗的下令还击，一时间城南又热闹的打了起来，只是黑夜之间毫无准头可说，只要不是太倒霉，一般是不会被炮火所伤。但萧云贵可不敢以身试险，他的人品和运气似乎都不怎么样，所以一直躲在后面，和左宗棠计议军事。
城南一带民居距离城墙已然很近，掘进一夜，已然完成了一半。天亮之后，萧云贵换了后军吉文元、朱锡能部上前佯攻，继续吸引清军注意，林凤祥部继续掘进地道。
但吉文元、朱锡能等部顶着桌子案头的几次攻击，都被清军炮火击退，伤亡了百余人，城头的清军开始士气大振，在城头嚣张的嘲笑城外的太平军，更有甚者站在城头向下撒尿，以示轻蔑。城下的太平军见状都是睚眦尽裂，暗暗咬着牙，等着城破的那一刻要杀光这些清妖。
当晚三更时分，地道已然掘进到城下，太平军中西殿的人马之中有不少贵溪银矿的老兄弟，都是西王的旧部，最擅长的便是打土攻，地道挖好后，按着土层厚薄和城墙大小，在两层地道都放置了上万斤的红药准备爆破。这些红药是南路军三分之二的药量了，要是还攻不破南门，萧云贵就只得强攻了。